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公司治理学总框架
经管类学生公司治理课程期末复习总结框架，包括公司治理概述、独立董事、机构投资者、公司治理模式等相关内容
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- 大纲
公司治理
第一章 公司治理学：新兴科学的诞生
企业制度的演进与现代企业制度
企业制度的演进 （古典企业制度➡️现代企业制度）
现在以小作坊的形式存在
分享企业所得不是由投资的多少决定的，而是由公司成立之初业主所签的协议所决定
承担无限责任和连带责任
担保需要承担连带责任
1.企业归业主所有 2.业主对企业负债承担无限连带责任
共同的特点
公司制的优点：鼓励大家投资，由于承担有限责任，公司逐渐越来越多
法人
由法律创造的具有人格的实体
条件
要有自己的组织机构
应当有自己的财产
必须具备权利能力和行为能力
企业法人
以赢利为目的的依法进行生产经营的商事组织
公司制企业的种类和特点
公司治理问题的产生
所有权和经营管理权的分离
控制权由所有者转移到支薪经理（管理者）手中，而支薪经理（管理者）的利益经常偏离股东的利益
现代企业制度的出现
标志是
公司规模不断扩大，股东人数越来越多，股权越来越分散
业务日益复杂，大股东已不能胜任高层经理人员，所有权和经营权的分离
特点
包含了许多独立的经营单位
由一个层级结构的支薪经理团队管理
公司治理研究的主题与内涵
公司治理研究的主题
国外
如何监督和控制经理人员的行为
人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满
股东诉讼事件大量增加
机构投资者力量的增大
如何保护公司利益相关者的利益
敌意收购中如何保护公司利益相关者的利益
关于公司社会责任的争论
国内
国有企业改革过程中的严重的管理者腐败问题
国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造
公司治理的内涵
狭义
广义
所谓公司治理是指，通过一套包括正式与非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排（李维安，2005）
治理与管理
管理
企业如何经营
治理
确保企业能够恰当地经营
区别与联系
区别
联系
公司既需要管理，也需要治理，二者的终极目标是提升公司的竞争力和保证公司的持续性发展，所以说二者是不可分割的统一体
公司治理效率不高，再好的经营者都会变坏；公司治理效率高，再坏的经营者也可能被约束。对于提升公司竞争力，公司治理和管理缺一不可。
治理不能替代管理，同样管理也不能替代治理
董事会应该做治理工作，经理层应该做管理工作
交叉点
战略管理
公司治理的体系
内部
股东会、董事会、经理层
外部
经济、文化、政治、环境
公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法
公司治理学的研究对象
公司治理学是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中，具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学
公司治理学的学科性质和研究方法
特点
科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性
研究方法
市政分析方法和规范分析方法、制度分析方法、比较分析方法、试验研究方法
第二章 公司治理：理论框架与基本问题
公司科层契约与公司治理理论基础
公司科层与市场契约
公司治理涉及的问题
第一类代理问题
股东需要一种机制来有效的监督和制约经营者
第二类代理问题
一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效的监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为
债权人治理
“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权人的利益已经成为一个重要问题
公司治理微观基础
公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系
投资者希望在他们的投资中，拥有流动性和多样性的优势，这一优势不一定与参与监控所付出的始终一次
设计一套机制来，保证投资者能够得到他们应该得到的信息
公司课程与市场企契约之间的双向关系对公司治理的调解问题，使公司治理成为一个永恒的主题
公司治理的基本理论
委托代理理论
如何使具有自身独立利益的代理人来维护委托人的利益就成为了公司中委托代理关系的关键问题
委托人
不具有私人信息
代理人
具有私人信息
代理问题产生的原因
信息不对称
事前
逆向选择
事后
道德风险
契约不完备
对代理人的激励约束和公司治理
依赖于企业内部激励约束机制
经营者年薪制、经营者股票期权制
监事会对董事会、经理，董事会对经历的监督约束
凭借市场机制
资本市场的约束（收购、接管）
经理市场的约束
产品市场的约束
利益相关者理论
交易成本理论
公司通过形成专用性资产可以搜集并综合买方和卖方信息，对其进行匹配，制定价格等降低交易成本
随着公司内部科层的复杂化，公司内部的交易成本也会提高
公司内外部交易费用的均衡态决定公司的边界
产权理论
投资者管理管理理论
完善的信息披露机制来保证投资者能够获得应该得到的信息
投资者关系管理的性质是公司持续的战略管理行为，目的是实现公司相对价值最大化，核心是通过沟通促进了解和认同
公司治理的基本框架与边界
公司治理模式的类型
亚洲家族式
日德内部治理
英美外部治理
边界
财产边界、组织边界、法人边界
主要类型
有限责任与集团子公司的治理边界
集团母公司的治理边界
移动互联网时代的公司治理边界
有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力
三类公司治理机制
权益机制、市场机制、管理机制
公司治理机制设计的主要原则
激励相容原则
强调机制设计者和机制需求者最终目的的一致性
资产专用性原则
等级分解原则
效用最大化的动机和信息不对称假设的原则
公司治理机制对企业影响力的影响
公司治理的目标及其争论
目标
新古典主义理论
追求股东利润最大化
代理理论
追求股东利润最大化
公司内部的产权和治理结构安排得十分必要
利益相关者理论
追求利益相关者的利益最大化
倡导共同治理
第三章 股东权益：谁是公司主体
股东权益及其特征
股东权益
存在要以向公司提供的资产为基础
股东基于其对公司的投资依法享有的权力和利益，股东按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和管理的权利
投资受益权、优先认股权、股份转让权、投票表决权……
大股东对小股东的利益侵害
利用关联交易损害中小投资者的了利益
要求上市公司为其贷款提供担保，或占用、挪用上市公司的资金
利用信息优势进行市场操作，引诱小股东上当受骗
股权结构
公司股东的构成和各类股东持股所占的比例以及股票的集中度（或分散度）和股东的稳定性
股权分置的弊端
股东大会及中小股东权益保护
股东大会
基本特征
公司内部的最高权力机构
公司的非常设机构
分类
普通股东会议
非常股东会议
议程及表决方式
会议程序
表决原则
一股一票
表决方式
举手表决、投票表决、代理投票原则
中小股东权益的维护
公司中的说明责任
负有受托责任的一方对所采取的措施进行说明的要求
分类
垂直说明责任
由权利的委托而形成的说明责任
水平说明责任
由于某种契约关系或是行为的相互影响而形成的说明责任
公司治理主体的选择
理论
股东利益至上理论
利益相关者理论
股东、供应商、员工、消费者、债权人、政府
原则
公司长期市场价值最大化原则
公司治理结构有效运营原则
方向
设计一套融合的公司治理模式，即以股东利益为主导、利益相关者利益相互协调的治理主体模式
第四章 董事会：单层制还是双层制
董事会
董事会制度的起源
基本职能
成员独立性
董事是股东的受托人，由股东大会选举产生，对内管理公司事务，参与重大决策，对外代表公司进行业务活动
董事由股东选举产生
董事既可以由自然人担任，也可以由法人担任
董事的担任不以出资为条件
董事的分类
执行董事、非执行董事
内部董事、外部董事
模式的分类
执行职能——执行董事 监督职能——独立董事
董事会下的层级
执行职能——执行董事会 监督职能——监督董事会
监督董事会在层级上位于执行董事会之上
执行职能——执行董事会 监督职能——监督董事会
二者平等
人员的构成
执行董事
指同时兼任公司高级管理人员的董事
非执行董事
指公司从外部聘请的，只参与决策，而不参与高层管理与决策执行的某方面的专家
内部董事
同时也是内部职员的董事
外部董事
不属于公司职员的董事
独立董事
是真正具有独立性的董事，属于非执行董事或外部董事，但还需要与公司之间没有利益关系，不受制于任何人能独立进行判断
董事会的专业委员会
审计～、薪酬～、提名～、战略～、公共政策～
董事会的运行
会议准备、所需信息、制定决策、会议机制、会议备忘录
董事
权利
公司董事的一般权利
董事长的特殊权利
义务
勤勉义务、诚信义务、私人交易限制义务
CEO体制
董事会——经理层：决策——执行的通畅
监事会的设置与运行
设置的国别差异
我国监事会的相关规定
我国监事会的权力
中国上市公司监事会的运作机制
监督主体
除控股股东以外的其它所有利益相关者
中小股东、公司职员、银行
监督职能
监督重点
“正当经营”
监督范围
首要是财务监督，但不局限于财务监督
监督手段
应强调构造监事会的事前、事中、时候全程监督机制
信息获取机制、决策影响机制、绩效评价机制
第五章 独立董事：实质重于形式
独立董事制度的产生与发展
原因
经理人员的高薪引发争议
股东诉讼时间大量增加
引入独立董事制度的作用和意义
有利于
缓解各主体间的利益冲突
公司的科学决策
公司的专业化运作
监督约束经理层
提高社会责任履行水平
独立董事的独立性
“独立性”内涵
一般独立性、特殊独立性
名义独立性、事实独立性
董事会的独立性
董事会进行客观经营决策和客观评价与监督的基础，是关系到董事会有效运行的首要问题
独立于大股东、经理层
独立董事（属于非执行董事或外部董事）
不受制于任何人，能独立进行判断
独立董事的作用及其决策参与机制的设计
独立董事作用及其决策参与机制的设计
制约独立董事发挥作用的主要因素
过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性
上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力
独立董事能力欠缺
独立董事受制于诉讼风险
战略审计包括的基本要素
选取测度指标原则
备选测度指标
数据设计和保存
指定负责的次级委员会
第九章 公司治理模式
外部控制主导型公司治理模式
概念
即市场导向型公司治理，是外部市场在工资治理中起着主要的作用
以大型流通性资本市场为基本特征，公司大都在股票市场交易
产生
英美
特点
股权结构
高度分散化、高度流动性
内部治理结构和机制
单层的公司治理结构
董事会中独立董事的比例较高
经理人报酬中股票期权的比例大
外部治理机制
股价和股东的“用脚投票”
经理人市场的竞争：干不好自然有人替代
敌意收购的威胁
优势
主要靠资本市场来解决资本配置和代理问题，最大的优点是：市场所固有的灵活性、激励和约束
劣势
股东大会“空壳化”严重（因为股东很分散），似的经理人员有机会利用手中的权利损害股东的利益
由于过分强调股东的利益，导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造机会
内部控制主导型公司治理模式
概念
又称为网络导向型公司治理，是指股东、银行和内部经理人的流动性在公司治理中起着主要作用，而资本流通性相对较弱，证券市场不十分活跃
产生
日德
特点
股权结构
高度集中
内部治理结构与机制
双层制的公司治理结构
员工参与治理
外部治理机制
公司之间的交叉持股
银行在公司融资及治理中发挥重要的作用
优势
由于股权集中，大股东特别是银行具有监督的积极性，可以有效解决分散股东在监督上的“搭便车”问题
有利于经营者集中精力从事长期的经营和投资
劣势
不利于高新技术产业和高风险产业筹集资金
交叉持股制度自身的一些缺陷
家族控制主导型公司治理模式
概念
以血缘关系为基本纽带、以追求家族利益为首要目标、以实际控制权为基本手段、以亲情第一位首要原则、以企业为组织形式的经济组织
儒家文化的影响
企业发展的时间较短
特点
所有权主要由家族控制
企业决策家长化
血缘与股权双重纽带及机理
企业员工管理家庭化
对外部投资者的依赖性较弱
优势
家族企业产权关系，可以降低代理成本
家族企业内部的人格化交易网络，可以降低代理成本
家族企业的组织形式，可以保证责权利高度一致
劣势
家长制个人决策的局限性
家族企业选拔继承人的局限性
家族企业的社会化、公开化程度低
家族企业的社会化、公开化程度低
家族企业制度化管理的局限性
公司治理模式的趋同化
背景
原有模式的弊端日益明显
外部控制（英美）
股权高度分散化，弱化了股东对公司经营的监控
高度分散的股权结构造成了经营者的短期行为
利益相关者间的冲突有增无减
内部控制（日德）
法人相互持股使得证券市场疲软
“主银行制”导致“泡沫经济”的产生
利益相关者间的冲突有增无减
全球化推动着公司治理模式的变革
产品市场全球化
全球经济一体化的发展，市场边界的概念日益淡化
跨国公司的快速发展，对产品全球化起到的推波助澜作用
产品的高科技化
金融市场的全球化
全球金融自由化
全球资本流动达到了空前的规模
全球金融业相互渗透
股权日益全球化
财务报告标准化
变动方向
外部控制（英美）
股权高度分散➡️相对集中
限制银行进入➡️放松银行政策
CEO权力集中➡️CEO权力分散
董事长与CEO分离
独立董事制度
内部控制（日德）
限制证券市场➡️发展证券市场
内部监控为主➡️强化外部监督
内部董事为主➡️引入独董制度
信息的内部性➡️信息的透明化
家族企业
东南亚公司制度的传统成分正在逐渐淡化，日趋向民主化和规范化方向发展
借鉴英美治理模式较多
注意变化中个人角色环卫（家族到公司）
启示
趋同共性
国际性组织（OECD、世界银行）作用加强，各国相互取长补短
突出外部董事或监事的作用
强调信息公开透明化和责任的明确化
注重长期关系投资
注重规制化治理向规范化治理转化
趋同中的特殊性
不同国家及地区公司治理结构和作用机制的形成和演变，会收到所处社会经济体系中历史、经济、法律、社会、文化等诸多因素影响而具有一定的特殊性
这些特长在较长时期内具有一定的稳定性
世界上不存在唯一完美的公司治理模式
第八章 机构投资者
机构投资者的种类和特点
机构投资者
用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构
包括
商业银行、证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司、各种投资公司
种类
狭义的
各种证券中介机构、证券投资基金、养老基金、社会保险基金、保险公司
证券投资基金
集合投资、分散风险、专业理财
广义的
各种私人捐款的基金会、社会慈善机构教堂宗教组织
特点
中长期偏好：在投资时，追求具有中长期投资价值的股票
如何让确定中长期的投资价值：要结合行业形势、国家形势、地区形势，写一个调研报告，考虑风险问题
专业性：都拥有行业及公司分析专家、理财顾问等，具有人才优势
股东身份：可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与公司的治理活动
通常以信函、谈话的形式参与公司治理
机构投资者参与公司治理的机理分析
早期：用脚投票
特点
持股比例小，投资高度分散化
原因
法律方面约束
分散风险的内在要求
后果
无法做到有效控股，所有者色彩淡薄，在公司治理结构中的作用微弱
持股分散于各个行业，无法深入了解每一家公司，无法直接干预公司行为，倾向于短期炒买炒卖
资本市场的发展促使机构投资者积极参与公司治理
机构投资者持股比例大➡️当公司出现治理问题时
抛售股票➡️卖给谁、以什么价格卖、卖之后投资哪家公司
参与公司治理表达自身诉求➡️私下沟通、代理投票、提交股东议案
参与公司治理的方式
行为干预
机构投资者行使作为投资人参与到被投资公司的管理的权力
外界干预
机构投资者可以直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意见受到重视
机构投资者与ESG
ESG——近十年来逐渐兴起的一种投资理念（enviromental、social、governance）
所需外部条件
严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋宽松
机构投资者快速成长、规模扩大
以“股东至上主义”为核心的股权文化的盛行
效果
有效监督假说
机构投资者持股比例高，用脚投票的成本高，对企业监督动机更大
信息获取渠道丰富，监督能力强
价值损害假说
一些机构投资者追求短期利益，不利于企业战略决策的制定
机构投资者的业务多以金融市场投资为主，缺乏管理技能和经验
机构投资者本身也存在委托代理问题，并且其目标可能与所投公司的目标并不一致
无效治理假说
分散投资策略，单个公司的股权集中度较低，很难有效，发挥监督作用
如若管理层对机构投资者的评价不高，甚至存有敌意，这就会形成一种内部壁垒，使得机构投资者不能有效地发挥其监督作用
我国机构投资者更倾向于投资本身治理水平高的公司，而非积极参与上市公司的治理
发挥机构投资者在公司治理中的作用
完善法律体系，加强执法力度
顺应机构投资者的发展规律，培育多元化投资主体
培育更成熟的机构投资者，扩充现有证券投资基金的规模，大力发展开放式基金
培育新的机构投资者，积极推动公益基金入市，使之成为主流的机构投资者
通过多种方式，引入更多的合格的境外投资者，进一步优化机构投资者队伍，规范投资行为
按照循序渐进的原则，引导机构投资者逐步参与投资治理
第七章 证券市场与控制权配置
资本市场与控制权配置
通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一
资本市场在控制权配置中的作用
资本市场的价格定位职能为企业控制权配置主体价值评定奠定了基础
发达的资本市场造就了控制权配置主体
资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力
股票价格与公司业绩
市场效率的三种形式
弱式
半强式
强式
上市公司治理的有效性，在很大程度上取决于资本市场的有效性
有效市场假说
资本结构与控制权配置
融资方式
顺序
内源融资、债券融资、股权融资
资本结构
股权融资和债券融资在企业总资本中所占的比例
公司并购与公司剥离
并购战略
波士顿矩阵
波特法
适用法
收购
需要具备的条件
企业实施并购的动机
阻碍并购成功的因素
公司防御与应变
毒丸计划
双重股权结构
交错选举董会
其他措施
公司剥离方式
概念
依照法律规定，行政指令或经公司决策将一个公司分解，为两个或两个以上的相互独立的新公司或将公司的某个部门予以出售的行为
部门出售、股权分割、持股分立
证券市场监督与信息披露
资本市场对公司治理的作用
并购机制、融资机制、价格机制
中国证券市场的监管
规模小
股权分置
交易工具品种单一，市场结构不合理
法规不完善，政策缺乏稳定性
信息披露
信息公开，在证券市场上公开发行证券者，通过一定的传播媒介，用一定的格式，将公司财务状况和经营成果以及其他能影响投资决策相关情况定期或不定期地公之于众。
信息披露是资本市场发展和信用社会化的必然结果是建立公平公正公开证券市场的前提之一，是市场健康运行的基础
主体
发行人和上市公司
客体
财务会计信息
审计信息
非财务会计信息
必要性及要求
上市公司价值是否=价值
准确、及时、全面
第六章 高层管理者：激励与约束
激励机制
概念
关于所有者和高层管理者如何分享经营成果的一种契约
建立激励机制
原因
对经营者激励的必要性
所有者与经营者之间存在代理问题
激励不相容
对董事激励的必要性
理论基础
激励相容性原理
管理者的收益取决于被管理者的努力程度，双方产生激励相容性
在市场经济中，每个理性经济人都会有自利的一面，其个人行为会按自利的规则行为行动；如果能有一种制度安排，使行为人追求个人利益的行为，正好与企业实现集体价值最大化的目标相吻合，这一制度安排，就是“激励相容”
信息显露性原理
对每个引致代理人扯谎的契约，都设计一个具有相同结果的、代理人提供的信息是完全属实的契约
主要内容
报酬激励机制
薪酬=工资+奖金（短期激励）+股票期权等（长期激励）
奖金是流量贡献的报酬
股票期权
经理行为长期化
股权激励
传统逻辑
实施股票期权的目的
改善公司治理 吸引关键人才 留住关键人才 通过上市“发财” 创建一种主人翁文化
价值
企业薪酬的一部分，起着吸引、激励的作用
股权激励符合薪酬体系发展的新趋势
退休金或养老金
经营控制权激励机制
契约中明确规定契约方在什么情况下具体如何使用权力
职位特权、享受职位消费，给高层管理者带来正规报酬激励意外的物质利益满足
剩余支配权激励机制
对剩余索取权的分配，表现为如何在股东和高层管理者之间分配事后剩余或利润
声誉或荣誉激励机制
聘用与解雇激励机制
知识激励制度
定期输送他们到高等院校深造
约束机制
约束机制
公司的利益相关者针对高层管理者的经营结果、行为或决策所进行的一系列客观而及时地审核、监察与督导行为
高层管理者约束机制的主要内容
内部约束
公司章程、合同约束、偏好约束、机构约束、在激励中体现约束
外部约束
法律约束、市场约束、道德约束、新闻媒介约束
建立的理论基础
现代公司理论
公司产权与委托代理关系中地利益冲突、非对称信息
产权理论：剩余索取权利
委托代理理论：委托—代理关系
非对称信息理论
公司监督机制原理
内部权力的分立和制衡
公司所有者对经理人员的监督
公司董事会对经理人员的监督
公司监事会对经理人员的监督
我国高层管理者行为约束机制的设计
内部
组织制度约束、管理制度约束
外部
市场约束、债权人约束、法律法规约束、新闻媒体约束
激励与约束的长效机制
我国培育高层管理者长效机制的建议
选任制度、激励制度、约束制度