第四章 董事会：单层制还是双层制

第四章 董事会：单层制还是双层制，经管类学生公司治理课程期末考试复习总结，包括内容为：董事会与监事会的设置和运行

第四章 董事会：单层制还是双层制

• 董事会
  • 董事会制度的起源
  • 基本职能
  • 成员独立性
    • 董事是股东的受托人，由股东大会选举产生，对内管理公司事务，参与重大决策，对外代表公司进行业务活动
      • 董事由股东选举产生
      • 董事既可以由自然人担任，也可以由法人担任
      • 董事的担任不以出资为条件
    • 董事的分类
      • 执行董事、非执行董事
      • 内部董事、外部董事
  • 模式的分类
    • • 执行职能——执行董事 监督职能——独立董事
      • 董事会下的层级
    • • 执行职能——执行董事会 监督职能——监督董事会
        • 监督董事会在层级上位于执行董事会之上
    • • 执行职能——执行董事会 监督职能——监督董事会
        • 二者平等
  • 人员的构成
    • 执行董事
      • 指同时兼任公司高级管理人员的董事
    • 非执行董事
      • 指公司从外部聘请的，只参与决策，而不参与高层管理与决策执行的某方面的专家
    • 内部董事
      • 同时也是内部职员的董事
    • 外部董事
      • 不属于公司职员的董事
    • 独立董事
      • 是真正具有独立性的董事，属于非执行董事或外部董事，但还需要与公司之间没有利益关系，不受制于任何人能独立进行判断
  • 董事会的专业委员会
    • 审计～、薪酬～、提名～、战略～、公共政策～
  • 董事会的运行
    • 会议准备、所需信息、制定决策、会议机制、会议备忘录
  • 董事
    • 权利
      • 公司董事的一般权利
      • 董事长的特殊权利
    • 义务
      • 勤勉义务、诚信义务、私人交易限制义务
  • CEO体制
    • 董事会——经理层：决策——执行的通畅
• 监事会的设置与运行
  • 设置的国别差异
  • 我国监事会的相关规定
    • 我国监事会的权力
  • 中国上市公司监事会的运作机制
    • • 监督主体
        • 除控股股东以外的其它所有利益相关者
          • 中小股东、公司职员、银行
      • 监督职能
        • 监督重点
          • “正当经营”
        • 监督范围
          • 首要是财务监督，但不局限于财务监督
        • 监督手段
          • 应强调构造监事会的事前、事中、时候全程监督机制
            • 信息获取机制、决策影响机制、绩效评价机制