导图社区 公司法
超越教材和辅导书：公司章程：初始章程登记后生效，公司成立后修改的股东会表决通过即生效；公司超越章程从事经营活动，只要没违法就有效（鼓励交易原则）。
反不正当竞争法知识总结，包括反不正当竞争法的概念和特征、不正当竞争行为内容、不正当竞争行为的监督和检查等。
反垄断法，就是反对垄断和保护竞争的法律制度。它是市场经济国家基本的法律制度。又称反托拉斯法。
社区模板帮助中心，点此进入>>
法理
刑法总则
民法分论
极限词查询
法律相关的英语词汇
政治必修一第一单元
增值税法思维导图
民法债的担保保证
自考合同法整理
思修笔记
公司法
概述
公司的定义
概念
特征
社团性
由两个以上成员集合而成
法人性
以自己的名义从事商事活动
有独立的权利能力和行为能力
有独立的财产
独立承担民事责任
营利性
设立的目的是获得利益，将所获利益分配给股东
对传统公司观念的修正（对应特征）
一人公司
举证责任倒置
揭开公司的面纱
公司的社会责任
公司的类型
有限公司
股份公司
公司的能力
权利能力的限制（对公司资本的保护）
转投资的限制
不得对所投资企业的债务承担连带责任
非特殊的公司可以成为普通合伙人
担保的限制
对外的担保
要经过股东会或董事会决议，不能违反公司章程
对内担保
股东表决权过半数（排除被担保的股东）
越权担保
贷款的限制
设立公司
设立条件
准则主义
设立时法律行为，成立是事实状态
设立方式
发起设立
募集设立
只有股份公司可以
注册资本是实收股本总额
发起人认购不少于35%
发起人
有限公司1-50，股份公司2-200
主体
不可以是无民事行为能力人、限制民事行为能力人
股东没有限制噢
发起人责任
设立中的公司是发起人的合伙
合同责任
人名义，公司成立
两个承担主体，第三人选择
公司名义，公司成立
公司承担责任
公司未成立
发起人连带责任
约定责任-约定出资-平均
侵权责任
发起人因履行公司设立职责
对外
公司成立
公司承担
发起人连带
对内
向有过错的发起人追偿
公司章程
发起人订立
募集设立的经创立大会通过，出席认股人表决权过半数通过
登记后生效
董事会提出修改
股东会决议2/3通过
股东大会决议出席的2/3通过
工商登记变更
不能损害股东的固有利益
如知情权限制
章程的效力
初始章程登记后生效，公司成立后修改的股东会表决通过即生效
对公司、股东、董监高有效力
公司超越章程从事经营活动，只要没违法就有效（鼓励交易原则）
章程的违反
股东会或股东大会、董事会的决议
内容
违反法律、行政法规-无效
违反章程-可撤销
程序
召集程序、表决方式等
违法-可撤销
违章-可撤销
60日内
股东的出资
正常出资
出资方式
货币
无金额限制
无来源限制
贪污受贿所得可以出资
处置的时候以变卖股权的方式
无需评估
非货币
实物
如房屋、车辆、设备、原材料
不动产：以实际交付使用时间开始计算利润分配
土地使用权
无权利负担,
有担保抵押的可以修正
股权
合法性
无权利瑕疵和负担
出资完全、合法
无质押抵押设立
手续全
已评估
债权
债转股
禁止
劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产
一点小问题的出资—隐名出资
内部关系
代持股协议
想要显名
其他股东明示同意
半数以上同意
变更手续
其他股东默示同意
半数知情且无异议
外部关系
实际出资人vs公司
要变更股东经过其他股东半数以上同意
名义股东vs善意第三人
按照善意取得处理
名义股东的处分是有权处分
实际出资人找名义股东赔偿，不能找公司和第三人
名义股东vs债权人
债权人找名义股东，名义股东找实际出资人追偿
与冒名股东：被冒名的人无权无责
有点大问题的出资—出资瑕疵
违反出资义务
出资违约
没给足钱或者东西没交付登记
责任
对其他发起人：违约责任（发起人协议或设立协议）
对公司：公司或其他股东有请求权-履行出资义务，该股东与其他发起人连带责任
对债权人：
补充责任：公司不能清偿时才承担责任
出资瑕疵股东在未出资本息范围内承担责任
其他发起人承担连带责任，可向被告股东追偿
出资不实
非货币出资虚假高估
处理
股东补足差额，其他发起人连带责任
评估机构严格责任
抽逃出资
未经法定程序将出资抽回
假利：作假财务会计报表
假债：虚构债权债务关系
关联交易：自己控制两个企业交易
垫付资金，垫资人不承担连带责任
对公司： 协助者连带
协助者连带责任
增资时的出资瑕疵
违反增资协议：约定-实缴出资比例
对公司补足
对债权人补充
未尽忠实勤勉义务的董事、高级管理人员补充责任
对违反出资义务的股东
限制权力
新股优先认购权
剩余财产分配请求权
利润分配请求权
解除股东资格（有限公司)
另行募股（股份公司）
非常大的问题出资—股东滥用公司独立人格
情况
人格混同
财产混同
过度支配与控制
资本显著不足
特定债权人找特定股东承担连带责任
公司的人员
公司的股东
股东资格的取得与确认
三个证明
出资证明书
股东名册
对内最高的效力
登记
对外的效力
股东资格诉讼
确认股东资格应以公司为被告
股东的权利和义务
权利
自益权
财产相关权
优先认购股份
转让的
增加的
利润分配
剩余财产分配
股份转让权
知情权
财务会计报告
有限公司可查阅复制，股份公司只能查阅
账簿
有限公司查阅不能复制，股份公司都不可以
共益权
章程资本合分散，变更形式667
选举董事
管大计划
诉权
股东代表诉讼
适用情形
公司权益被侵害
首先交叉请求
董事高管侵权，找监事
监事侵权，找董事
书面形式
请求后怠于追究
拒绝
30日内不起诉
情况紧急
原告
有限公司：股东
股份公司：1%以上表决权，持股时间180日以上的股东
被告：侵权人
第三人：公司
司法强制解散请求权
两年不开花;：不开会或相当于没开
两年不结果：无决议或相当于没有决议
吵成一锅粥：互相吵架
原告：是10%以上表决权的股东
被告：公司
和盈利无关
可以调解
异议股东股权回购请求权
五五不分红
合并分立转财产
该死不死改章程
对股东大会的合并分立决议投反对票
决议做出后60天提出，90天起诉
决议效力瑕疵诉讼
决议不成立：程序大瑕疵
没开会、没表决
原告：股东、董事、监事
决议无效：内容违法
被告
决议可撤销：内容违章、程序违法违章
原告：股东
起诉时股东资格在
请求法院撤销，60日
保护善意第三人
临时股东会召集请求权
义务
出资
不干涉公司正常经营
控股股东、实际控制人的义务
不得滥用地位损害公司或其他股东利益
不得利用关联关系损害公司利益
公司的董事、监事、高级管理人员
任职资格：限制性规定
小孩疯子经济犯5年，无能经理3年加老赖
忠实勤勉义务
不违法、不违章
经理可以是法代，不能是监事
公司资本
资本三原则
资本法定原则
资本维持原则
资本不变原则
股份和股权
股权的转让和继承
股权转让
对内转让
自由转、随便转
对外转让
合理方式通知其他股东
其他股东过半数同意
转
其他股东可以同等条件优先购买，期限：30天
通知30日内不答复
等于同意
不同意转
不同意的股东应当购买转让的股权
不买就等于同意
优先购买权的损害处理
修复，其他股东还是可以买
期限：知道购买条件起30日且变更登记起1年内
章程可以约定别的方式
可以反悔，不转了
限制发起人
成立1年、上市1年
限制董监高
任职期间
每年不超过25%
离职后
半年不能转
上市起一年不能转
强制执行程序的转让
法院通知公司和全体股东
20日内可以优先购买
瑕疵股权的转让
公司的请求权：股东履行出资义务，受让人连带责任
债权人：公司的债权不能清偿，股东补充责任、受让人连带
受让人可追偿
一股二卖
处理规则
受让人追回股权
例外：善意对价手续全
原股东赔偿责任，有过错的人承担相应责任
受让的权利人股东如果对未及时办手续有过错，减轻董、高、实际控制人责任
股权继承
自然人死亡
合法继承人继承，除非章程规定
继承不能优先购买，除非章程规定
公司原则上不得收购本公司的股份（只有股份公司）
除非
减资10日
合并6个月
奖励不超过10% 3年
股东异议请求收购6个月
转债券不超过10% 3年
维护价值不超过10% 3年
公司也不能接受自己的股票作为质押
公司债券
债券与股票的异同
同
发行主体
发行对象
有价的流通性要式证券
集中发行
异
权利人法律地位
权力性质
行使顺序
获得权力的对价形式
投资者风险
公司财务、会计
联系股东知情权
收益分配制度
顺序
五年内：弥补亏损-缴税-提取公积金-分红
五年后：缴税-弥补亏损-提取公积金-分红
股东利润分配
有约定优先，实缴补充
公司治理
股东会
职权
管人管钱审计划
股东会会议
首次会议：出资最多的股东召集主持
定期会议
章程规定定期
1董事会召集
1董事长主持
2副董事长主持
3半数以上董事推选一个董事主持
2没有董事会，执行董事召集主持
3监事会或监事召集主持
4 10%以上表决权股东自行召集主持
临时会议
提议召集的人
10%表决权以上的股东
1/3以上的董事
监事
决议规则
章程优先，其次认缴出资
重大事项
2/3
全体书面同意，签名盖章，不用开会
股东年会
20日前通知
召集主持顺序
1
3
4 10%以上表决权，持股90日以上股东自行召集主持
临时股东大会
事由
人数不足
亏损太多
股本1/3
10%以上表决权股东请求
董事会认为必要
监事会提议
时效
事由发生2个月内
15日前通知
股东临时提案
资格：3%股份的股东，开会前10天提出
书面提交董事会
董事会2日内通知其他股东，提交股东大会审议
一般事项1/2表决权
重大事项2/3表决权
会议记录
董事会
人员
人数：3到13
不要董事会，要执行董事
股东选举更换
副董事长可有可无
国有有限公司一定要2个以上职工代表
***不超过3年，可以连选连任
经营计划、投资方案
管经理的人事
董事会会议
召集主持：董事长-副董事长-董事
决议规则：一人一票
经理列席
其他的章程规定
5到19
一定要有董事会
会议
正常会议
每年至少两次
10前通知
半数以上参加才能举行，半数通过才算通过
免责事由
监事会
人数：3人以上
职工代表不少于1/3
过半数选举监事会主席
每年至少开一次会
职权都是监督建议，一个股东代表诉讼的诉权
一定要有监事会
每半年至少开会一次
公司变更
公司合并与分立
合并
分类
不需要清算
10日通知，30日公告
债权人可要求清偿债务或提供相应担保
通知30日 公告45日
公告后45内登记
分立
连带责任
公司资本变动
增资
30日申请变更登记
减资
编制资产负债表、财产清单
10日通知30日公告
45日申请变更登记
公司组织形式变更
公司章程的修改
董事会去办手续
公司终止
公司解散
自愿解散
强制解散
公司清算
破产法再学吧
