切蛋糕：创业公司如何确立动态股权分配机制-迈克·莫耶_

笔记包含动态股权分配机制，包括合伙人基金、创立合伙人基金、合伙人基金的应用、裁减合伙人、魔力数字、合伙人基金应用案例、让合伙人基金运作等内容。

切蛋糕：创业公司如何确立动态股权分配机制-迈克·莫耶

• 第一章 切蛋糕
  • 蛋糕生而平等
    • 如果这本书的内容你都没记住，至少记住这个：所有蛋糕，即为股权，在创始之初都分文不值。蛋糕本质上就是想法，想法在最初几乎没有价值可言
  • 如何给蛋糕估价
    • 蛋糕的价值主要取决于它能够带来的收入额。
  • 投钱入股
    • 专注于提升价值，而不要担心所有权比例，不要在这个问题上纠结。蛋糕的成长潜力超乎你的想象。如果你不相信的话，想想谷歌、微软、Groupon、Facebook和苹果。
  • 用蛋糕付款
    • 在缺口阶段使用蛋糕意味着你要在真正的价值参考点出现之前，说服人们相信这块蛋糕有价值。你得让人相信你的商业点子绝妙无比，而且你（在他们的帮助下）有能力在不远的将来将其变为现金。 有一个词说的就是这些愿意接受蛋糕而不在意金钱的人：“创业合伙人”
  • 创业合伙人
    • 创业合伙人是那些愿意为了一块蛋糕放弃现金报酬的人。 合伙人所求不多——通常只想要蛋糕。 合伙人所需不多 合伙人是集群动物，他们结伴而行。很少有哪个创业者能一手包办所有事务，所以他们把蛋糕分一部分给其他合伙人 合伙人为了蛋糕而来
  • 烤蛋糕
    • 烤蛋糕的要素
      • 你可能会问，为什么我应该要将所有要素都视作产生积极价值的要素？因为你不这样做就不公平。如果你用股权蛋糕作为报酬，就必须要公平。假设一个人为公司做了事，而他做的事结果只是在浪费时间
      • 时间
        • 合伙人奉献时间把想法变成蛋糕。时间不是平等的
      • 想法
        • 但记住，想法本身通常没什么价值。它首先需要变成蛋糕。
      • 关系
        • 所有公司都需要可以转化为客户群、投资者、合作伙伴或顾问的人脉关系
      • 知识产权
        • 如果一个人加入公司并准许公司使用自己的知识产权，公司应该相应地给出一块蛋糕作为对他的回报
      • 资金
        • 现款
          • 现款用作早期公司营运；或支付公司花费，通常无法得到偿付。这与意义重大的天使投资或风险投资不同，这是让公司起步的钱
        • 信贷
          • 借贷指需要偿还的个人贷款。为公司各项开支或营运提供资金的银行贷款
        • 借贷
          • 信贷指需要员工以个人名义担保的个人信用卡借款或公司贷款
      • 办公用品及设备
        • 办公必需的用品及设备包括诸如数据库服务器、打印机、送货车或其它那些一旦缺少，公司就不能成其为公司的设备
      • 基础设施
        • 基础设施包括办公楼、零售区位、工作室或其它设施，如果初创公司不使用它们，业主通常会拿来出租并给自己带来收入
      • 其它资源
        • 合伙人手头可能会有公司时不时能用得上的资源，事实上公司不会拥有这些资源
  • 蛋糕烤好之前
    • 企业家最常犯的错就是在蛋糕烤好之前分蛋糕。据个人经验，90%的人都这样做。他们预先与彼此“做交易”因为他们认为这会避免以后的争议。实际却鲜能如愿，争议永远存在。或许争议是单方面的，你可能永远无从得知，因为另一个人已愤而离去。
  • 关于股权兑现
    • 对于那些在烤蛋糕之前切蛋糕的人，股份定期兑现是一种流行的风险对冲方法。 除了股份兑现，企业惯用期权而非实际的股票来激励员工。期权使合伙人获得公司股票带来的金融收益，同时规避了一部分税款。当你使用期权，本质上你也在不断跟进了解吃蛋糕的时候要怎么分。它让蛋糕保持完整，也让切蛋糕的刀保持干净。
  • 蛋糕烤好之后
    • 当你在蛋糕烤好之后切蛋糕，你不得不陷入对每个人的贡献做主观判断的境地。你需要重现烤蛋糕时的有效和无效工作。每人都各持己见，莫衷一是。 不管你是在蛋糕烤好之前或是之后动刀切，你都承担了被队友占便宜或是占队友便宜的很高的风险。这如同走钢丝，纵然你有着最最纯良的本意。
  • 固定分配
    • 不管人们在烤蛋糕之前还是之后动刀，他们都由于固定分配（也称“静态”）恶化了问题。现在，地球上几乎人人都这么做。固定分配指的是蛋糕一旦被切分，每人分得的比例保持固定不变，直到新一轮的股权分配协商。虽然固定分配机制普遍盛行，它们总是在公平公正上出问题（无一例外）。
  • 雷区
    • 我几乎可以断定每个公司至少有一个参与者觉得受到了不公待遇；或是参与者根本没意识到不公平，因为他们不知道还有更好的方案。不管是哪种情况，这都是最终会爆炸的雷区。第一个问题会随着敌意的滋长，组织的溃烂而缓慢爆发；第二个问题却会在参与者恍然大悟，意识到自己承受的不公那一天猛然爆发。或许也不会……或许公司发展得很好，所有人都选择专注于公司的成功，对自己能得到的甘之如饴。绝大部分成功的初创公司都是在股权分配的难题困扰下熬过了早期阶段。他们只能这样，别无选择。据个人经验，不幸的是，很多好主意都因公司在萌芽阶段的股权分配而夭折
  • 我们需要一个解决方案
    • 为了解决这个难题，我们必须采用一个易于理解的切蛋糕方法，而且做到以下几点： 1.根据参与者提供的生产要素的相对价值犒劳他们。 2.为他们继续贡献生产要素提供动力。 3.让创始人可以在公平公正的原则下吸纳新成员或剔除老成员。 4.面对迅速变化时具有灵活可适应性。 好消息，这样的解决方案是存在的。它叫做“合伙人基金”。合伙人基金说明了个体付出的相对价值，所以到了股权分配的时候，每人该得多少一目了然。
• 第二章 合伙人基金
  • 发现合伙人基金
  • 详述合伙人基金
    • 第一步：指定一个合伙人领导
    • 第二步：评估不同的合伙人贡献的生产要素的理论相对价值
      • 要说清楚包括你自己在内的合伙人并没有创造实际价值；你们生产的是一个基于理论价值的蛋糕，该理论价值用以计算每人的所有权比例
    • 第三步：必要时依据每个合伙人的价值贡献比例估算出合适的股权百分比
      • 只需记住要做成这件事需要合伙人之间极大的信任。除非你信任其他合伙人，否则不要加入合伙人基金。同样的，除非你是一个发自内心愿意公平待人的守信之人，否则不要成立合伙人基金。
• 第三章 创立合伙人基金
  • 价值评估
    • 时间
      • 时间算得上是合伙人的主要贡献，也是最重要的贡献。 在合伙人基金里，个体时间的价值是你在有现金的情况下愿意付给他们的薪酬（此为合伙人的机会成本）的两倍。将薪酬提高一倍是因为他们在早期加入你的初创公司也承担了风险。将上述计算得到的数字除以2000，这样就得到了合伙人资源小时成本（GHRR），即为合伙人的小时工资率。2000是通过一个星期40小时乘以一年50个星期得到的。这个计算考虑到几个星期的年假，而这个数字是个整数，方便计算。大部分合伙人一星期都不止工作40小时，但这不重要。重要的是用于不同合伙人的标准要连贯一致。说到一致性，可以将GHRR凑足到最近的整数10美元、50美元或100美元。如果你和你的伙伴在上一份工作中收入水平相似，你们应该同意各自的GHRR相等。现在不是斤斤计较的时候，提出一个你们都觉得可以接受的工资率就行了。
    • 创业合伙人日工资率
      • 很多初创公司雇佣兼职员工及咨询顾问，这使得计算小时工资率变得有必要。然而，在很多情况下，你也许会希望用日工资率来计算。除却法定假日，每年有250个工作日，因此计算每日工资率的方法，是用年薪乘以2再除以250。这个公式能计算出八小时工作制的日工资率，以帮助你更好的进行时间记录。
    • 关于基础工资
      • 当你在确定用来计算小时工资率的基础工资时，一定要确保如果你手头有现金，你愿意支付这笔钱
    • 工资与创业合伙人
      • 工资与创业合伙人不是所有的创业合伙人都能够承受无薪工作，也许他们会要求至少给一份基础工资以维持生计。在这种情况下，你应该从计算股权的基本薪水中扣除这份工资，再用余下的薪水来计算小时工资率
    • 自由职业的或顾问型的创业合伙人
      • 与自由顾问协商股权回购方案的一个方法，就是给他们提供一个在一年内或两年内回报率逐步提高的浮动计算法
    • 关于自由顾问的注意事项
      • 你所确定的股权分配方式，对于其他努力工作的合伙人来说一定要是公平的。因为一个人做自由职业，并不意味着他们应该比其他人得到更高的报酬。
    • 任务目标
    • 董事会
    • 最高小时工资率
      • 限定定最高小时工资率
    • 缺位持股人
      • 在和不属于公司员工的持股人进行交易时，买断权非常重要。
    • 现金
      • 人们更倾向于为公司提供设备或者时间，而不是金钱。因此，对提供了实打实的现款的人，最好能给一些额外奖励。
    • 资金井
      • 公司可以用借贷的方式引入资金，用它来建设一个资金“井”，而当真正有需要的时候，可以从中提取资金。而只有当钱真正的花出去了，它才能被计入股权。
    • 关于领取工资的合伙人的现金投资
      • 领取现金报酬的合伙人，不允许为了获得更大份额的蛋糕而直接将所得工资投资入股。
    • 关于众筹基金
    • 关于合伙人的领导者
      • 确保每个人得到公平对待，并且得到他们应得的利益，是股权所有人的领导者的工作
    • 借贷或者信贷
      • 合伙人会以个人名义，或者用他们自己的信用卡为公司贷款。如果这个合伙人自己买单，那么他所支付的这笔钱，应当以现金投资对待——以现金数额乘以4计入股权。如果公司支付了这个账单，并且只要是按时支付没有超时，那么合伙人将不会分得股权。 但是，如果公司根本没有能力支付账单，那么这个提供信贷的合伙人必须自己进行偿还。在这种情况下，所支付的金额当以现金投资看待。
    • 大额贷款
    • 物资及设备
      • 总结来说，要按照以下原则计算物资及设备的投资： 如果投资物只是让公司运营得更便利，那么其价值为0。 如果投资物是公司运营的必需品： 如果投资物是为了公司运营而特意取得的，那么它将被视为现金等价物的投资投资物的，使用寿命小于一年的，以购买价格作价，投资物的使用寿命大于一年的，以该物的转售价格作价那些贡献了 公司运营所必需的物资和设备，又没因此而得到公司报销的合伙人，能够公平地分得股权补偿
    • 基础设施
      • 办公地点，仓储空间，零售区域，以及其他一些公司经营所必需的基础设施是具有价值的，尤其是当合伙人还可以选择把它们租借给付费用户的时候。
    • 关于创意及知识产权
      • 有两种方法，可以用来奖励合伙人为企业运营所出的创意以及相关的知识产权：第一种是计算该创意的理论价值，第二种是为知识产权的所有人定期支付特许权使用费（以现金方式或股权方式）。两种方法，任你选择。
    • 特许使用权费
    • 人脉
      • 计算人脉关系价值多少最好的办法，就是在合伙人加入团队之后，把他为培养公司人脉网所花的时间，以小时工资率计入报酬。
    • 其他资源/合作伙伴
• 第四章 合伙人基金的应用
  • 将某一个合伙人所贡献的生产元素的理论价值，相加求和，再除以全体合伙人所贡献生产元素理论价值的总和。由此就可求出，单一合伙人所作贡献的百分比，这个百分比，你可以在任何需要的时候将之转化为股权。 将某一个合伙人所贡献的生产元素的理论价值，相加求和，再除以全体合伙人所贡献生产元素理论价值的总和。由此就可求出， 单一合伙人所作贡献的百分比，这个百分比，你可以在任何需要的时候将之转化为股权。
  • 计算股权的时机
  • 公司价值调整
    • 创业早期的合伙人，比后加入的合伙人承担了更多的风险。我称这种情况为“公司价值调整”。 在理论基础值调整后，原始合伙人的工作价值，也要基于新的理论基础值进行计算，所以与之前相比，蛋糕消耗得没那么快了。
  • 股权分割
    • 与公司价值调整（有些人弄不明白这个概念）相对的另一个选择，是你可以直接在股权中进行“分割”，这使得你以及你初创团队的早期成员得以保持一份独立的股权份额。分割出来的股权，无论在任何情况下，都将保持固定的百分比。
• 第五章 裁减合伙人
  • 决定谁应该具有怎样的权力，在很大程度上要看此人离开的原因
  • 离开团队原因
    • 1.主动辞职。
    • 2.被开除。
    • 3.可能因为残疾或死亡而无法继续工作
    • 死亡及残疾
    • 解雇
  • 无论是出于何种原因，只要合伙人是有正当理由而辞职，他们就应该获得所期望的酬劳，或者与他们所创造的理论价值相一致的股权。
• 第六章 魔力数字
  • 在三种情况下，你会想要停止使用合伙人基金
    • 1.你的公司已经构建了非常多的理论价值，到达了报酬递减点。
    • 2.你的公司已经开始构建有可预期收益的实际商业模型。
    • 3.公司收到了足够多的现金投资，足以支付法律以及财务规范方面的费用。
• 第二部分 合伙人基金应用案例
  • 案例：约翰的自行车小屋，有限责任公司
  • 案例：PhoneMatcherator.com，有限责任公司
  • 案例：修正后的PhoneMatcherator.com，有限责任公司
  • 案例：鲨鱼湖风险投资，有限责任公司
  • 创业合伙人术语（Grunt Glossary）
• 第十一章 让合伙人基金运作
• 第十章 合法化
  • 商业，尤其是创业的第一法则就是与你能信任的人合作。合伙人基金是信赖关系的基础。如果你的本能是防范你的合伙人，那么很有可能你选择了错误的团队。 总而言之，合伙人基金事关你自己和你的创业合伙人。建立让大家都觉得舒服的规则，这样团队才能在共识下合作融洽。合伙人基金本身是一种哲学。有时你不得不去思考和讨论，什么才是你所认为的对和错。一定要在问题产生前讨论和思考。
  • 没有保护网
  • 有保护网
  • 责任有限化
  • 所有权
  • 税务
  • 我能做什么
    • 我的职责是确保所有企业家都能劳有所得。直到所有的创业公司都在运用类似合伙人基金的动态股权分配制度，我的工作才算成功。
• 第九章 创业失败
  • 创业公司在早期阶段很容易失败，其原因有二。一是由于资不抵债导致破产。二是创始人了解到市场险恶后失去了最初的激情。
  • 破产
  • 激情消退
  • 把“蛋糕”转交给其他合伙人
  • 关闭公司
• 第八章 升级为合伙人基金模式
  • 分配模式升级
    • 一旦大家都同意这种分配方式，你就要考虑如果你自始至终都运用合伙人基金，那么这个“蛋糕”原本应该是什么样子的。这需要你把大家所做的各种贡献列出清单，相加计算出你的理论基础值（TBV）。时间贡献将是最麻烦的，因为大多数情况下人们并不能准确地说出自己付出了多少时间。
  • 时间记录
    • 让每个人都记住自己付出的时间是不现实的。如果将人们分成全职、半全职、兼职三类就方便多了。以一周为一个周期，每周工作40—50个小时的就是全职员工，20个小时的就是半全职全员，10小时的就是兼职员工。你也可以按自己方法来分，但千万别吹毛求疵——没这必要。
  • 蛋糕
    • 一旦你弄明白“蛋糕”是什么样子，合伙人基金的所有参与者就会按照规定轻而易举地赚得自己的那一份
• 第七章 合伙人基金概述
  • 多数企业家在分配股权时常犯的错误无外乎两种：一是蛋糕还没开始烤的时候就分了，二是蛋糕烤好了才开始分。不管是哪种方式，都无法满足创业公司的动态需求。
  • 各要素的理论价值
    • 时间
    • 资金包括现金或现金等价物
    • 创业必需的物资和设备
    • 人脉关系
    • 知识产权
    • 在合伙人基金中，合伙人分得多少蛋糕取决于自己所作贡献占总体理论价值的比例。 合伙人基金的核心就在于让大家得到公正的待遇 企业家可能会恩将仇报，炒掉那些任劳任怨的合伙人。老实说这种情况还挺常见。有时是故意为之；有时是因为缺少工具和理解力来执行一种公平的模式——现在他们有了这样的模式。蛋糕总会引来合伙人