导图社区 证券从业-证券市场基本法律法规-第三章-第8节-证券公司股转系统及柜台业务
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CPA战略风险管理、战略实施
substantive procedures
初级会计实务第一章
会计科目
增值税法思维导图
第六章 合同的保全
固定资产
初级会计实务第二章：存货
初级会计实务思维导图
应收及预付款项
证券公司全国股份转让系统业务及柜台市场业务
证券公司全国股份转让系统业务
一、全国股转系统的定位和功能
全国股转系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型，成长型中小微企业发展服务。
申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。
二、 全国股转系统业务规则
1.全国股转系统实行主办券商制度，主办券商应当对所推荐的挂牌公司履行持续督导义务。
2.全国股转系统实行投资者适当性管理制度，投资者应当具备一定的证券投资经验和相应的风险识别和承担能力， 知悉相关业务规则，自行承担投资风险。
三、 全国股转系统分层管理办法
1.全国股转系统设置基础层，创新层和精选层， 符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理
2.全国股转公司在各市场层级实行差异化的投资者适当性标准、股票交易方式、发行融资制度，以及不同的公司治理和信息披露等监督管理要求。
四、 主办券商管理的相关规定
1.证券公司在全国股转系统开展相关业务前，应当向全国股转公司申请备案，成为主办券商。
2.主办券商可在全国股转系统从事推荐业务、经纪业务、做市业务，以及全国股转公司规定的其他业务。
五、 股转系统的主要业务
(一)股转系统的主要业务 —— 挂牌业务
1、 股份有限公司申请股票挂牌，应当符合下列条件：
① 依法设立且存续满2年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
②业务明确，具有持续经营能力；
③公司治理机制健全，合法规范经营；
④股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
⑤主办券商推荐并持续督导；
⑥全国股转公司要求的其他条件。
2、 申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，按照全国股转公司的有关规定编制申请文件，并向全国股转公司申报。
3、全国股转公司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见。
4 、股东人数超过200人的公司中请其股票挂牌公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文 件。
(二)股转系统的主要业务 —— 公开发行业务
1 、发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司
2.发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度
3.发行人控股股东、实际控制人及其亲属以及本次发行前直接持有10%以上股份的股东或虽未真接持有但可实际支 配10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的股票，自在精选层挂牌之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。
4.股东大会就公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东人数超过 200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况单独计票并予以披露
(三)股转系统的主要业务 ——定向发行业务
发行人定向发行后股东累计不超过200人的，由全国股转公司自律审查。
发行人定向发行后股东累计超过200人的，应当在取得全国股转公司出具的自律监管意见后，报中国证监会核准。
(四)股转系统的主要业务—— 重大资产重组业务
1、 定义：
重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
2、 构成条件：
①购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以 上 ；
②购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以 上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
3、 公众公司实施重大资产重组，应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。
(五)股转系统的主要业务——公司收购业务
1、 有下列情形之一的，不得收购公众公司：
· 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
· 收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
· 收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
· 其他情形。
2、 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
(六)股转系统的主要业务—— 做市业务
1.基础层、创新层股票可以采取做市交易方式或集合竞价交易方式进行交易。
2.采取做市交易方式的股票，应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务。
3.挂牌公司提出申请并经全国股转公司同意，可以变更股票转让方式。
4.拟采取做市交易方式的，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母(子)公司。
(七)股转系统的主要业务
1、 申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌1年以上。转板上市条件应当与首次 公开发行并上市的条件保持基本一致。
2、转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无须经中国证监会核准或注册，由上交所、深交 所依据上市规则进行审核并作出决定。
3、提出转板上市申请，应按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。
证券公司柜台市场业务
一、证券公司柜台交易
证券公司柜台交易是指证券公司与特定交易对手方在集中交易场所之外进行的交易或为投资者在集中交易场所之外进行交易提供服务的行为。
二、 证券公司柜台市场
证券公司柜台市场是指证券公司为与特定交易对手方在集中交易场所之外进行交易或为投资者在集中交易场所之外进行交易提供服务的场所或平台。
三、 总体要求
(一)具备从业资格
1.经证监会批准可从事证券经纪业务
2.与特定交易对手方进行柜台交易的，应经证监会批准可从事证券自营业务
(二)遵守法律法规，遵循诚实信用、公平自愿原则
四、 产品种类
(1)证券公司及其子公司以非公开募集方式设立或者承销的资产管理计划、公司债务融资工具等产品；
(2)银行、保险公司、信托公司等其他机构设立并通过证券公司发行、销售与转让的产品；
【注意】除金融监管部门明确规定必须事前审批、备案的私募产品外，证券公司在柜台市场发行、销售与转让的私募产品，直接实行事后备案。
(3)金融衍生品及证监会和证券业协会认可的产品。
五、 发行、销售、转让产品的方式
证券公司可以采取协议、报价、做市、拍卖竞价、标购竞价等方式发行、销售与转让私募产品，不得采用集中竞价方式，法律法规有明确规定的除外。
六、 柜台交易合同签订、财产担保
1、 合同签订
证券公司进行柜台交易，应当与特定交易对手方或投资者以书面或电子方式签订柜台交易合同，约定双方的权利义务。金融衍生产品的柜台交易合同应符合协会对金融衍生产品主协议及配套文件相关规定。
2、 财产担保
证券公司与投资者约定抵押、质押等财产担保的，应当依法办理担保设定手续；向投资者收取履约保证金的，应当在双方约定的金融机构开立专门账户存放，不得违约动用。
七、产品账户
(一)产品账户开立
1.投资者在柜台市场交易私募产品，证券公司应当为其开立产品账户
2.证券公司应当为每个投资者开立产品账户， 分别记录每个投资者拥有的权益数据
(二)柜台市场自有产品专用账户
证券公司应当在产品登记机构开立柜台市场自有产品专用账户，并与其他自有产品账户相互隔离。
(三)柜台市场客户资金专用存款账户
证券公司应当在商业银行开立柜台市场客户资金专用存款账户，证券公司应当将该账户向中国证监会证券市场交易结算资金监控系统报备。
八、 柜台交易的登记
· 证券公司进行柜台交易的，应当记录投资者柜台交易产品的持有及变动状况， 及时、准确、完整地记载与柜台交易有关的信息，并按照《证券法》的规定予以妥善保存。
· 证券公司为在柜台市场发行、销售与转让的私募产品提供登记服务的，应当保证产品持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，不得隐匿、伪造或者毁损相关资料。
九、 柜台交易的托管
· 证券公司可以接受委托，为客户依法持有或者管理的在其柜台市场发行、销售与转让的私募产品提供保管、清算交割、估值核算、投资监督、风险监控、出具托管报告等服务。
· 证券公司开展托管业务，应当采取有效措施，保证其托管的私募产品的安全， 禁止挪用客户资产。
十、 柜台交易的结算
(一)自主约定结算模式
柜台市场私募产品的登记、结算可以由证券公司自行办理，也可以由中国证监会认可的其他机构办理。
(二)结算管理
1.收付双方的结算账户都是同一证券公司第三方存管账户证券公司可以根据结算需要在收付双方资金账户之间进行资金划转
2.收付双方的结算账户均不是同一证券公司第三方存管账户开展结算业务的机构可以通过报价系统或者中国证监会认可的其他机构为收付双方办理资金结算业务
3.仅一方结算账户是同一证券公司第三方存管账户将柜台市场客户资金专用存款账户作为过渡账户，进行客户交易结算资金专用存款账户与对方结算账户资金划付。
柜台市场的内控制度建设、投资者适当性管理、信息披露
一、内控制度建设
1.建立健全柜台市场产品管理制度
2.建立健全柜台交易管理制度
3.健全柜台交易合规管理制度
4.健全柜台交易风险管理制度
二、 投资者适当性管理
1.了解客户：参与柜台交易的投资者应当是合格投资者
2.风险揭示
3.私募产品持有人数量管理：合格投资者累计不得超过200人
三、 信息披露
证券公司应当制定明确的柜台市场信息披露规则，信息披露义务人应当对所披露信息的真实性、准确性、完整性负责。
证券公司应当通过本公司网站、机构间私募产品报价与服务系统或者中国证券业协会认可的其他信息披露平台，披露私募产品相关信息。
不得向公众披露的私募业务信息
(1)涉及证券公司客户隐私的信息；
(2)涉及第三方商业秘密的信息；
(3)合同约定不得向公众公开的信息；
(4)法律法规和自律规则禁止向公众公开的信息。
四、 自律管理
1.协会备案：证券公司进行柜台交易，应当报中国证券业协会备案
2.定期报告及重大事项报告(向协会报送年度和重大报告)
(1)定期报告：每月结束后5个工作且内按要求向中国证券业协会报送柜台交易月度报表；每年结束后规定时间报送柜台市场业务年度报告
(2)重大事项报告：事项发生后1个交易日内向中国证券业协会报告
3.业务信息互联互通
证券公司应当通过与报价系统联网的方式实现业务信息的互联互通，信息范围包括但不限于私募产品基本情况、交易信息和登记结算信息等
4.现场或非现场检查
5.自律惩戒
