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证券从业-金融市场基础知识-第三章-第3节-证券中介机构
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编辑于2023-05-19 22:47:16 广东- 证券从业
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证券中介机构
证券公司的定义
证券公司，是指依《公司法》和《证券法》设立的经营证券业务的有限责任公司或股份有限公司，在我国，设 立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批准。
世界各国对证券公司的划分和称呼不尽相同，美国的通俗称谓是“投资银行”，英国则称其为“商人银行”。 日本等一些国家和我国一样，将专营证券业务的金融机构称为证券公司。
德国实行银行业与证券业混业经营，通常由银行设立公司从事证券业务经营；
日本和我国一样，称其为证券公司。
我国证券公司的发展历程
—、第一阶段：数量较少，业务范围窄（1980-1991年）
1987年，我国第一家专业性证券公司一一深圳特区证券公司成立
二、第二阶段：数量激增、业务扩大及第一次综合治理（1992-1997年）
1997年底，全国共有证券公司90家，兼营证券业务的信托投资公司242家，证券营业部2412个。
三、第三阶段：《证券法》颁布及第二次综合治理（1998-2007年）
2003年底至2004年上半年，由于证券市场的持续低迷和结构性调整，2002年8月9日，鞍山证券因涉嫌非法 吸收公众存款，成为第一家被中国证监会强制撤销的证券公司。
2006年1月1日新修订的《证券法》实施，进一步完善了证券公司设立制度。
四、第四阶段：行业步入规范发展和创新发展阶段（2008-2017年）
2008年4月，国务院颁布《证券公司监督管理条例》并实施，以法规的高层次形式明确了证券监督管理机构依 法强化对证券公司以防范风险为根本内容的严格监管框架，截至2017年12月31日，我国已有131家证券公司
五、第五阶段：步入强监管和扩大幵放的新阶段（2018年以后）
根据国务院金融稳定发展委员会办公室2019年7月发布的11条金融业对外 幵放措施，取消证券公司、基金 管理公司、期货公司外资持股比例51%的限制。自2020年4月1日起取消证券公司外资股比限制。
我国证券公司的监管制度及具体要求
—、业务许可制度
证券公司经营部分或全部业务均需要经过中国证监会的许可。
证券公司合格境内机构投资者资格许可等
二、以诚信与资质为标准的市场准入制度
（—）机构设置
（二）业务牌照
（三）从业人员（特别是高级管理人员）
三、分类监管制度
中国证监会根据证券公司评价积分的高低，评价和确定证券公司的类别，将证券公司分为A （AAA、AA、A）、 B （BBB、BB、B）、C （CCC、CC、C）、D、E 五大类 11 个级别。
四、以净资本和流动性为核心的风险监控和预警制度
《证券公司风险控制指标管理办法》确立了以净资本为核心的证券公司风险控制指标制度。
五、合规管理制度
（—）证监会发布实施
1.2008年7月《证券公司合规管理试行规定》
2.2017年6月6日《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，2020年3月20日修订
（二）证券业协会发布
《证券公司合规管理实施指引》
六、客户交易结算资金第三方存管制度
2007年，中国证监会要求证券公司全面实施”客户交易结算资金第三方存管”，商业银行负责资金存取，发挥 第三方监督作用，以保障客户资金安全为目的的资金存管模式。
2011年，中国证监会进一步完善第三方存管制度，明确”单独立户、封闭运行、总分核对”三大要求。
七、信息报送与披露制度
（一）每一个会计年度结束之日起4个月内，向中国证监会报送年度报告（需审计）
（二）每月结束之日起7个工作日内，报送月度报告
（三）每一个会计年度结束后通过中国证券业协会网站、公司网站等渠道进行财务信息公幵披露，内容包括公 司上一年度审计报告、经宙计会计报表及附注
公司主要业务的种类及内容
—、证券经纪业务
概念
证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的业务。
收入
—定比例的佣金。
分类
柜台代理 主要为股份转让系统进行交易的证券。
证券交易所代理 公幵发行并上市的股票、公司债券及权证。
两个环节
1.幵户 2.委托
注意：经纪关系的建立只是确立了投资者和证券公司直接的代理关系，还没有形成实质上的委托关 系。
二、证券投资咨询业务
定义
从事证券投资咨询业务的机构及其咨询人员为证券投资人或者客户提供证券投资分析、预测或者建议 等直接或者间接有偿咨询服务的活动
形式
证券投资顾问业务
发布证券研究报告业务
证券投资顾问业务
指证券公司、证券投资咨询机构接受客户委托，按照约定，向客户提供涉及证券及证券相关产品 的投资建议服务，辅助客户作出投资决策，并直接或者间接获取经纪利益的经纪活动。
服务：投资的品种选择、投资组合以及理财规划建议等。
发布证券研究报告业务
证券公司、证券投资咨询机构对证券及证券相关产品的价值、市场走势或者相关影响因素进行分 析，形成证券估值、投资评级等投资分析意见，制作证券研究报告，并向客户发布的行为。
服务：价值分析报告、行业研究报告、投资策略报告等
三、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务
财务顾问业务，是指与证券交易、证券投资活动有关的咨询、建议、策划业务。
四、证券承销与保荐业务
证券承销
概念
是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为。
发行方式
代销
证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式
包销
全额包销：证券公司将发行人的证券按照协议全部购入；
余额包销：在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
承销团
新《证券法》取消了向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元人民币时需强制 组建承销团的规定，未来证券公司在承销证券时可自行选择是否组建承销团。
保荐业务
发行人申请公幵发行股票、可转换债券，依法采取承销方式的，或者公幵发行法律、行政法规规定实行保荐 制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐机构。
证券公司履行保荐职责，应按规定注册登记为保荐机构。
保荐机构负责证券发行的主承销工作，负有对发行人进行尽职调查的义务，对公幵发行募集文件的真实性、准 确性、完整性进行核查，向中国证监会出具保荐意见，并根据市场情况与发行人协商确定发行价格。
五、证券自营业务
概念
证券公司以自己的名义，以自有资金或者依法筹集的资金，为本公司买卖证券，以获取盈利的行为。
投资清单
①已经和依法可以在境内证券交易所上市交易和转让的证券；
②已经在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的证券；
③已经和依法可以在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的私募债券，已经在符合规定的区域性股 权交易市场挂牌转让的股票；
④已经和依法可以在境内银行间市场交易的证券；
⑤经国家金融监管部门或者其授权机构依法批准或备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券。
六、证券资产管理业务
概念
证券公司作为资产管理人，根据有关法律、法规和与投资者签订的资产管理合同，为投资者提供证券及其他 金融产品的投资管理服务，以实现资产收益最大化的行为。
种类
1.固定收益类：投资于存款、债券等债权类资产
2.权益类：投资于股票、未上市企业股权等
3.商品及金融衍生品类：投资商品及衍生品比例大于80%
混合类：投资比例未达到前三类产品标准
定向资产管理业务（单一客户、一对一） 集合资产管理业务（多个客户、一对多） 专项资产管理业务（特定目的、综合性）
注意:
1.幵放式集合资产管理计划每三个月至多开放一次计划份额的参与、退出，中国证监会另有规定的除外。
2.任何单位和个人不得以拆分份额或者转让份额收（受）益权等方式，变相突破合格投资者标准或人数限制。
七、融资融券业务
概念
证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。
种类
融资交易（买空）客户向证券公司借资金买证券
融券交易（卖空）客户向证券公司借证券卖出
申请条件
①具有证券经纪业务资格；
②公司治理健全，内部控制有效，能有效识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险；
③公司最近两年内不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正处于整改期间的情形；
④财务状况良好，最近两年各项风险控制指标持续符合规定，注册资本和净资本符合增加融资融 券业务后的规定；
⑤客户资产安全、完整，客户交易结算资金第三方存管有效实施，客户资料完整真实；
⑥已建立完善的客户投诉处理机制，能够及时、妥善处理与客户之间的纠纷；
⑦已建立符合监管规定和自律要求的客户适当性制度，实现客户与产品的适当性匹配管理；
8.信息系统安全稳定运行，最近一年未发生因公司管理问题导致的重大事故，融资融券业务技术系统已通过证券交易所、证券登记结算机构组织的測试；
⑨有负责融资融券业务的高级管理人员和适当数量专业人员；
⑩中国证监会规定的其他条件。
以自己的名义在证券登记结算机构开立：
融券专用证券账户
客户信用交易担保证券账户
信用交易证券交收账户
信用交易资金交收账户
以自己的名义在商业银行开立：
融资专用资金账户
客户信用交易担保资金账户
八、证券做市交易业务
（—）概念
在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，在其愿意的水平上不断向交易者报出 某些特定证券的买入和卖出价，并在所报价位上接受机构投资者或其他交易商的买卖要求，保证及时成交的证券交 易方式。
（二）证券公司在全国股转系统幵展做市交易业务的资格条件 具备证券自营业务资格
设立做市业务专门部门，配备幵展做市业务必要人员
建立做市业务管理制度
具备做市业务专用技术系统
全国股转公司规定的
（三）做市交易业务的禁止性行为
1.不履行或不规范履行报价义务
2.利用内幕信息进行投资决策和交易
3.利用信息优势和资金优势，单独或者通过合谋，制造异常价格波动
4.以不正当方式影响其他做市商做市
5.与其他做市商通过串通报价或私下交换做市策略、做市库存股票数量等信息谋取不正当利益
6.与做市的挂牌公司及股东就股权回购、现金补偿等作出约定，符合规定的回售、转售除外做市业务人员通过做市向自身或利益相关者进行利益输送
九、证券公司中间介绍业务
中间介绍业务（旧）
是指机构或者个人接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式。
业务范围
①协助办理幵户手续；
②提供期货行情信息、交易设施；
③中国证监会规定的其他服务。
禁止行为
①证券公司不得代理客户进行期货交易、结算或者交割；
②不得代期货公司、客户收付期货保证金；
③不得利用证券资金账户为客户存取、划转期货保证金
申请条件
1.申请日前6个月各项风险控制指标符合规定标准
2.已按规定建立客户交易结算资金第三方存管制度
3.全资拥有或者控股一家期货公司，或者与一家期货公司被同一机构控制，且该期货公司具有实 行会员分级结算制度期货交易所的会员资格、申请日前2个月的风险监管指标持续符合规定的 标准
4.配备必要的业务人员，公司总部至少有5名、拟幵展中间介绍业务的营业部至少有2名具有 期货从业人员资格的业务人员
5.中国证监会根据市场发展情况和审慎监管原则规定的其他条件
十、私募投资基金业务和另类投资业务
(一)证券公司设立私募基金子公司，应当符合的要求
1.具有健全的公司治理结构，完善有效的内部控制机制、风险管理制度和合规管理制度，防范与私募基金子公 司之间出现风险传递和利益冲突；
2.最近六个月各项风险控制指标符合中国证监会及中国证券业协会的相关要求，且设立私募基金子公司后，各项风险控制指标仍持续符合规定；
3.最近一年未因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚，且不存在因涉嫌重大违法速规正受到监管部门和有关 机关调查的情形；
4.公司章程有关对外投资条款中明确规定公司可以设立私募基金子公司，并经注册地中国证监会派出机构审批；
5.中国证监会及中国证券业协会规定的其他条件。
注意：
1.每家证券公司设立的私募基金子公司原则上不超过一家。
2.私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的私募基金的，对单只基金的投资金额不 得超过该只基金总额的20%。
（二）证券公司设立另类子公司，应当符合的要求
1.具有健全的公司治理结构，完善有效的内部控制机制、风险管理制度和合规管理制度，防范与另类子公司之 间出现风险传递和利益冲突；
2.具备中国证监会核准的证券自营业务资格；
3.最近六个月内各项风险控制指标符合中国证监会及协会的相关要求，且设立另类子公司后，各项风险控制指 标仍持续符合规定；
4.最近一年未因重大违法遗规行为受到刑事或行政处罚，且不存在因涉嫌重大违法违规正受到监管部门和有关 机关调查的情形；
5.公司章程有关条款中明确规定公司可以设立另类子公司，并经注册地中国证监会派出机构审批；
6.中国证监会及中国证券业协会规定的其他条件。
注意：
1.每家证券公司设立的另类子公司原则上不超过一家。
2.另类子公司不得融资，不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
另类子公司不得向投资者募集资金幵展基金业务，且不得下设任何机构。
证券公司业务国际化
1993年上海万国证券在中国香港收购上市公司“王集团，从而幵启国内证券公司国际化业务的先河。
目前来看，国内证券公司幵展国际化业务的主战场仍是中国香港市场。截至2020年底，我国境内有34家证券 公司在境外设立了子公司。
中国证监会坚持“依法监管、从严监管、全面监管”的原则，提高监管的有效性。
2018年11月27日，瑞银证券成为我国首家外资控股证券公司。
2020年8月21日，中国证监会批准设立贝莱德基金管理有限公司为境内首家外商独资基金管理公司。
证券服务机构的类别
—、定义
证券服务机构，是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构。
二、分类
（一）财务顾问机构
（二）资信评级机构
（三）资产评估机构
（四）会计师事务所
（五）律师事务所
（六）信息技术系统服务机构
服务机构首次从事证券服务业务，应在签订服务协议之日起10个工作日内向中国证监会备案，每年4 月30日前提交年度备案材料。
会计师事务所,律师事务所以及从事资产评估,资信评级,财务顾问■信息技术系统服务等机构应 向监管部门备案的证券服务业务内容
—、会计师事务所从事须备案的证券服务活动
（一）为证券的发行、上市、挂牌、交易等证券业务活动制作、出具财务报表审计报告、内部控制审计报告、 内部控制鉴证报告、验资报告、盈利预測审核报告，以及中国证监会和国务院有关部门规定的其他文件
（二）为证券公司及其资产管理产品制作、出具财务报表审计报告、内部控制审计报告、内部控制鉴证报告、验资报告、盈利预測审核报告，以及中国证监会和国务院有关部门规定的其他文件
二、律师事务所从事须备案的证券服务业务
（一）首次公幵发行股票、存托凭证及上市
（二）上市公司发行证券及上市
（三）上市公司及非上市公众公司收购、重大资产重组及股份回购
（四）上市公司合并，分立及分拆
（五）上市公司及上非上市公众公司实行股权激励计划或者员工持股计划
（六）公幵发行公司债券及上市交易
（七）境内企业直接成者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易（包括后续增发股份）
（八） 股份有限公司股票向特定对象转让导致股东累计超过200人，以及股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公幵转让
（九）股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，股东人数超过200人的非上市公众公司向 特定对象发行股票，以及向不特定合格投资者公幵发行股票
三、资产评估机构须备案的证券服务业务
（一）为证券发行、上市、挂牌、交易的主体及其控制的主体，并购标的等制作，出具资产评估报告，以及中 国证监会和国务院有关主管部门规定的其他文件
（二）为证券公司及其资产管理产品制作、出具资产评估报告，以及中国证监会和国务院有关主管部门规定的 其他文件
四、资信评级机构须备案的证券服务业务
（一）为经中国证监会依法注册发行的债券、资产支持证券制作、出具资信评级报告及提供相关评级服务
（二）为在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所等上市交易或者挂牌转让的债券、资产支持证 券（国债除外）制作、出具资信评级报告及提供相关评级服务
（三）为（一）（二）项规定的证券的发行人发起机构、上市公司、非上市公众公司、证券公司制作、出具资 信评级报告及提供相关评级服务
（四）为中国证监会规定的其他评级对象制作、出具资信评级报告及提供相关评级服务
五、财务顾问须备案的证券服务活动
为上市公司收购、重大资产重组、合并、分立、分拆、股份回购、激励事项等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的相关事项提供方案设计、出具专业意见等证券服务业务
六、信息技术系统服务机构须备案的证券服务业务
（一）重要信息系统的幵发、測试、集成及測评
（二）重要信息系统的运维及日常安全管理
对证券投资咨询机构的管理
—、定义
从事证券投资咨询业务的机构及其投资咨询人员为投资人或者客户提供证券投资分析、预測或者建议等直接或 者间接有偿咨询服务的活动
二、证券投资咨询的形式
（一）接受投资人或者客户委托，提供证券投资咨询服务
（二）举办有关证券投资咨询的讲座、报告会、分析会等
（三）在报刊上发表证券投资咨询的文章、评论、报告，以及通过电台、电视台等公众传播媒体提供证券投资咨询服务
（四）通过电话、传真、电脑网络等电信设备系统，提供证券投资咨询服务
（五）中国证监会认定的其他方式
三、行为规范
证券、期货投资咨询人员在报刊、电台、电视台或者其他传播媒体上发表投资咨询文章、报告或者意见时，必 须注明所在证券、期货投资咨询机构的名称和个人真实姓名，并对投资风险作充分说明。证券、期货投资咨询机构 向投资人或者客户提供的证券、期货投资咨询传真件必须注明机构名称、地址、联系电话和联系人姓名。
我国证券金融公司的定位及业务
—、证券金融公司的概念
证券金融公司也被称为证券融资公司，是指依法设立的在证券市场上专门从事证券融资业务的法人机构，证券金融公司的产生源于信用交易的发展
二、转融通业务的概念
证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动。
1.资金和证券的来源:
自有资金和证券
通过证券交易所的业务平台融入的资金和证券
通过证券金融公司的业务平台融入的资金或者依法筹集的其他资金和证券
可以发行公司债券，也可以向股东或者其他特定投资者借入次级债
2.转融通业务
证券金融公司以自己的名义在登记结算公司幵立的证券账户:
转融通专用证券账户
用于记录证券金融公司持有的拟向证券公司融出的证券和证券公司归还的证券。
转融通担保证券账户
用于记录证券公司委托证券金融公司持有、担保证券金融公司因向证券公司转融通所生债权的证券
转融通证券交收账户
用于办理证券金融公司与转融通业务有关的证券结算。
证券金融公司以自己的名义开立的资金账户
商业银行
转融通专用资金账户
用于存放证券金融公司拟向证券公司融出的资金及证券公司归还的资金'
登记结算机构
转融通担保资金账户
用于记录证券公司交存的、担保证券金融公司因向证券公司转融通所生债权的资金
转融通资金交收账户
用于办理证券金融公司与转融通业务有关的资金结算。
对证券金融公司从事转通业务的管理
1.转融通业务要求:
证券金融公司向证券公司转融通的期限一般不得超过6个月（自资金或者证券实际交付之日起算）。
保证金可以证券充抵，但货币资金占应收取保证金的比例不得低于15%
证券金融公司应当每个交易日结束后，公布转融资余额、转融券余额、转融通成交数据以及转融通费率。
证券金融公司应当每年按照税后利润的10%提取风险准备金
2.风险控制指标：
净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%;
对单一证券公司转融通的余额，不得超过证券金融公司净资本的50%；
融出的每种证券余额不得超过该证券上市可流通市值的10%；
充抵保证金的每种证券余额不得超过该证券总市值的15%
证券服务机构的法律责任和市场准入
—、证券服务机构的法律责任
证券服务机构应当妥善保存各类文件、资料，保存期限不得少于10年，自委托业务结束之日起算。
未按规定保存有关文件和资料的，或者泄露、隐匿，伪造、篡改、毁损有关文件和资料的，须承担相应的法律 责任。
二、市场准入及退出机制
新《证券法》取消了相关行政许可，将会计师事务所等证券服务机构从事证券服务业务的监管方式由资格审批 改为备案。
有关行政审批项目取消后，中国证监会将加大事中检查、事后稽查的处罚力度，证券服务机构未勤勉尽责，其 所制、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，应责令改正，没收业务收入，并处罚款，情节严重的可 暂停或者禁止从事证券服务业务。