高级财务会计——企业合并

高级财务会计--企业合并基本知识点，内容有 企业合并——购买法、企业合并——权益结合法，快来看看吧！

高财第三章企业合并

• 企业合并——购买法
  • 购买方概念：一个合并方收购被合并方净资产
  • 企业合并的方式与种类
    • 企业合并的原因与方式
      • 优势
        • 扩张成本
        • 降低风险
        • 缩短经营的延滞时间
        • 防止被收购
        • 取得被合并方的无形资产
        • 税收方面有优惠
      • 合并的方式
        • 新设合并
          • ≥两家企业以其净资产换取新成立公司的股份，原来公司解散
            • 不会带来新的会计问题
        • 吸收合并
          • 一家企业在取得另一家企业净资产后，被收购企业解散，兼并方成为唯一法律主体和经济主体
            • 不会带来新的会计问题
            • 可能会出现商誉
        • 控股合并
          • 一家企业取得另一家企业流通在外的大量股份，对合并企业实施控制
            • 要编制合并报表
    • 企业合并的种类
  • 购买法的会计处理
    • 确定购买方与购买日
      • 收购成本按公允价值确定
      • 在合并日，合并方按公允价值登记所收到的资产和负债，成本＞公允价值的差额为商誉，商誉要在期限内摊销
      • 购买方的确定原则
        • 取得另外一方半数以上表决权股份的一方
        • 取得另一方半数以上控制权的一方
        • 。。。
      • 购买日——购买方获得对被购买方控制权的日期（控制权转移的节点）
        • 企业合并合同通过内部权利机构通过
        • 合并事项通过国家有关部门批准
        • 双方已经办理财产转移手续
        • 购买方支付了大半价款，并且有能力付完
        • 购买方已经控制被收购方财务和经营政策
    • 确定合并成本
      • 合并对价的现金及非现金资产的公允价值
      • 发行权益证券的公允价值
      • 企业合并合同或协议中提供对未来或有事项发生的合并成本调整
      • 企业合并或承担的债务公允价值
    • 合并成本的分配
      • 购买方要在购买日对合并成本进行分配
        • 确认商誉：商誉=收购成本－公允价值
        • 可辨认资产公允价值=可辨认公允价值－负债以及或有负债公允价值的差额
      • 商誉：投资成本＞账面价值的差额
        • 每年年终进行减值测试
      • 负商誉：投资成本＜账面价值的差额
        • 直接计入当期损失
      • 商誉的进一步讨论
        • 每年年度终了进行减值测试，测试时要和相关资产组或资产组合结合
        • 进行测试时，现对不包含商誉的资产组或者资产组合进行测试，计算可回收金额，与相关账面价值进行比较、确认 减值损失
        • 再对包含商誉的资产组进行测试，比较相关资产的账面价值与可回收金额，可回收金额＜账面价值，确认商誉的减值损失
      • 吸收合并购买法的会计处理
        • 合并时按购买法进行会计处理
    • 不完全权益法
      • 对联营企业的投资按权益法处理；对子公司的投资按成本法处理，合并时要调整到权益法，但是权益法又分为完全权益法和不完全权益法
  • 购买法下其他问题
    • 分次并购
      • 既投资企业在持有被投资单位的部分股权后，又通过多次增持形成对被投资单位控制
      • 处理程序
        • 购买股权投资处理
          • 达不到重大影响时：按公允价值法进行核算
          • 非重大影响增持到重大影响时：由公允价值法转为权益法
          • 非重大影响增持到控制时：无须调整原账面价值
          • 重大影响增持到控制时：由权益法转为成本法
        • 合并日商誉的确定
          • 取得控制权日购买价格与可辨认净资产公允价值的差额
        • 合并报表的编制
          • 合并财务报表的编制:与一次并购合并财务报表编制相比，多次并购的合并财务报表的编制更复杂。多次并购形成的合并，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值之间的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期收益(但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外)。
    • 反向购买
      • 发行权益性证券交换股权
      • 购买方的企业合并成本=合并后报告主题的股权比例
      • 公允价值=购买方的权益性证券在购买日的公开报价
    • 购买子公司少数股权
      • 在取得控制权后继续购买子公司的股票，实质为权益性交易
      • 要对母公司个别报表和合并报表两方面处理
        • 母公司个别报表中对长期股权投资购买的处理，按正常的长期股权投资进行
        • 在合并财务报表中，母公司新取得的投资与按照新增持股比例计算的应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
• 企业合并——权益结合法
  • 权益结合法（适合子公司即同一控制下企业的企业合并）
    • 母公司用自己发行的股票交换对方几乎全部的普通股，从而达到双方的股东联合控制其全部净资产和经营活动
      • *不属于企业收购行为
    • 适用条件
      • 参与合并的企业有表决权的普通股是绝大多数股份
      • 两个企业间的公允价值不能相差太大
      • 合并后各企业股东在合并后要保持与合并前同样的表决权和股份
    • 与购买法相区别特征
      • 权益合并法是合并双方90%以上的权益，按权益的公允价值入账，双方的资产和负债也以账面价值记入合并财务报表
        • *由于不是收购行为，没有收购价格和商誉、不用重新估价、
      • 不管合并发生在年度哪一天，合并净利润要包括双方全年的净利润
      • 不同会计政策要进行追溯调整，使合并后使用一样的会计政策
      • 优点
        • 避免巨额购买价格支付
        • 避免巨额商誉摊销
        • 能使合并后合并主体净利润不受影响
    • 同一控制与非同一控制的长期股权投资差异
  • 吸收与新设合并下的权益结合法
    • 只存在一个会计主体，双方将账面价值、负债、净资产的价值转到新的合并账上，进行合账即可，不存在合并后财报的编制问题
      • *不同股票数量交换合并，会对合并权益结构会产生不同影响
    • 吸收合并下的权益结合的会计处理
      • 例子高财书p44
      • 合并方发行股票面值=被合并方股票价值
        • 被合并方股东权益按原有构成合并到珠江公司权益中
      • 合并方发行股票面值＜被合并方股票价值
        • 小于部分增加资本公积，未分配利润按原有金额合并
      • 合并方发行股票面值=被合并方股票价值
        • 大于部分先冲减资本公积，余额再冲减未分配利润
    • 新设合并下的权益结合的会计处理
  • 控股合并下的权益结合法
    • 合并后，合并双方不解散，那就是两方成为子母公司关系又有两种情况
      • 发行方交换对方全部股份
        • 具体看例子，书p46
      • 交换对方几乎全部（＞90%）股份，产生少数股权
        • 具体看例子，书p47
      • 同一控制下分次并购的合并处理
        • 在合并日，初始投资成本=合并方在被合并方净资产在合并财务报表中的账面价值份额
        • 资本公积=初始投资成本-合并对价账面价值
        • 资本公积不够冲减的，冲减留存收益
        • 合并对价账面价值=合并前长期股权投资账面价值+合并日支付对价的账面价值
        • 合并日前的其他综合收益或其他所有者权益，暂不处理，处理时记入当期损益
      • 权益结合法后的合并报表编制
        • 合并后的合并财务报表的编制要求基本相同，都需要抵销母子公司间的内部损益，抵销来自子公司的投资收益和股利，抵销母公司长期股权投资和子公司股东权益账户，抵销母子公司间交易的对应账户一一公司间应收与应付款项、公司间收入与费用等
        • 具体操作方法看第四章