23商经知郄鹏恩详细版

根据23版商经知专题精讲汇编,总结,黄色为口诀必背，希望这份脑图会对你有所帮助。

2023商经知 郗鹏恩

• 商法
  • 专题一 公司法
    • 第一节 概述
      • 公司概念和特征
        • 公司概念
          • 股东资产换股权，有限责任
          • 公司全部资产还债权人，无限独立责任
          • 资产VS资本
            • 资产=负债+所有者权益；资本是股本，注册资金。
        • 公司特征
          • 具有 独立人格
            • 财产独立、名义独立、责任独立
          • 社团性
          • 营利性
        • 股东的有限责任和公司的独立责任
          • 有限公司 - 认缴的出资额
          • 股份公司 - 认购的股份
      • 法人人格否认制度 特定情形下债权人向股东的直索制度
        • 适用情形：股东滥用权利
          • 对公司、股东：直接侵权损害赔偿
          • 对债权人：公司人格否认，连带赔偿
        • 滥用权力的表现形式
          • ①人格混同
            • 公司是否具有独立意思和独立
          • ②过度支配与控制
            • 母子公司的问题、金蝉脱壳；“三角刺破”横向混同
          • ③资本显著不足
            • 股东实际投入资本数额与公司经营所隐含的风险明显不匹配
        • 举证责任及诉讼当事人
          • 举证
            • 原则：谁主张谁举证
            • 例外：一人公司，倒置
          • 当事人
            • 先告公司，裁判已生效，再告股东连带， 被告股东，公司为第三人
            • 同时告公司股东， 共同被告
            • 直接告股东， 法院应当告知追加公司为第三人，拒绝追加公司为第三人的，驳回起诉
        • 适用限制：个案限制
          • 只抓坏人
          • 对事不对人
      • 公司分类
        • 公司股东的责任范围
          • 股份公司
            • 股本等额拆分；流动性强；2股东设立，人数无上限；更多的强制性规范
          • 有限公司
            • 股本不拆分；流动性弱；股东50人以下；更多的授权性规范
        • 信用基础
          • 人合公司
            • 股东的个人信用
          • 资合公司
            • 公司的资本规模
            • 股份有限公司的上市公司。非上市的股份公司兼具人合
          • 人资兼合公司
            • 有限公司，人合兼资合
            • 非上市公司，资合为主兼具人合
        • 公司股权转让方式
          • 封闭性公司
            • 有限公司
          • 开放性公司
            • 股份公司
              • 上市公司是真正的开放性公司
              • 非上市公司具有一定封闭性
        • 公司间关系
          • 母公司-子公司
            • 子公司为独立法人
          • 总公司-分公司
            • 分公司为附属机构
            • 分公司有独立诉讼资格
            • 总分公司是一个钱包
      • 公司的财务与会计制度
        • 财务会计报告制度
          • 有+外审
            • 每年编财报
            • 聘用事务所审计
        • 公司的收益分配制度
          • 分配顺序
            • 年税后利润-弥补亏损-提取法定公积金（10%）-提取任意公积金（股东大会决定）-支付股利（股东利润分配）
            • 企业所得税的特殊优惠：5年内的亏损，允许先用本年度利润弥补亏损后再缴税
            • 非法分配需退还。可能涉及偷税漏税
          • 股东的利润分配请求权（分红权） “非盈余不分配”
            • 股份公司的持有的本公司股份不得分配利润
            • 有限公司股东分红：有约定，看约定；没约定，看实缴
          • 分配期限
            • 分红决议中的期限
              • 章程规定的期限
                • 均未载明的，1年内完成
                • 决议、章程中期限＞1年的，1年内
              • 决议期限＞章程期限的，决议期限可被撤销
          • 诉权保护
            • 当事人
              • 不同意分红的其他股东做第三人
              • 同意分红的，做共同原告
              • 被告，公司
            • 诉讼模型
              • 原则：依决议分红
                • 股东须提交载明具体分配方案的股东会或股东大会的有效决议
              • 例外：司法强制分红
                • 1.有可公分配的税后利润
                • 2.不分红不是为了公司长远发展战略及紧迫的重要利益
                • 3.不符合大小股东平等的原则，损害了小股东利益
        • 公积金制度
          • 种类
            • 盈余公积金
              • 法定公积金
                • 来源
                  • 法定提取：补亏后10%利润，计入法定公积金
                  • 累计额为注册资本50%以上的，可不再提取
                • 使用限制
                  • 转为资本时，存留的法公不少于转增前注册资本的25%
                • 经营补亏竭尽全力，转增资本有所留存
              • 任意公积金
                • 自治
            • 资本公积金
              • 来法定源
                • 股票发行的溢价款或其他
              • 适用限制
                • 不得用于弥补亏损
          • 用途
            • 弥补公司亏空
            • 扩大公司生产经营
            • 转为增加公司资本
    • 第二节 公司的产生
      • 人——基本概念
        • 股东
        • 控股股东
        • 实际控制人
        • 发起人
      • 人——发起人责任
        • 设立成功
          • 合同责任
            • 以发起人个人名义签署的合同
              • 对方当事人可以选择请求签字的发起人或公司承担合同责任
            • 以设立中公司的名义签订合同
              • 原则：公司承担责任
              • 例外
                • 公司证明发起人为谋私利而与第三人签订合同，公司可免责。 但第三人善意的除外
          • 侵权责任
            • 类比职务侵权
              • 由公司承担责任，公司可向有过错发起人追偿
            • 非因履行公司设立的职责
              • 发起人自行承担
        • 设立失败
          • 发起人属于合伙人； 对外承担连带责任，对内追偿
      • 人——股东
        • 股东的资格
          • 任何人（包括国家）
            • 无/限制行为能力，不能担任董事、监事、高管
        • 股东资格的取得和确认
          • 取得
            • 原始取得
              • 认缴出资/认购股份
            • 继受取得
          • 证明
            • 出资或继受股权
              • 实际证据
            • 股东名册
              • 推定证据
              • 有推定是，没有不能推定不是
            • 商事登记
              • 对抗证据
              • 对外按登记，对内用名册
            • 出资证明书
          • 股权转让
            • 签合同、交钱、变名册、变登记
            • 股东名册变更时，受让人取得股东资格
          • 一股二卖
            • 一卖
              • 股东名册变更，但未变更登记
            • 二卖
              • 基于错误登记，原股东无权处分，基于善意取得制度，第三人成为新股东
            • 责任
              • 请求 原股东 承担赔偿责任
              • 有过错的 董事、高管、实际负责人 承担 相应责任
                • 基于未尽忠诚勤勉义务
        • 名义和实际股东 （有限责任公司）
          • 代持股协议
            • 名义股东（显名股东）
              • 具有股东身份，享有股东权利，承担股东责任
            • 实际投资人（隐名股东）
              • 代持协议是有效的，但与公司无直接法律关系，不是公司股东
          • 内部关系
            • 投资收益归属
              • 实际投资人
            • 实际投资人显名化
              • 完全隐名
                • 其他股东过半数明示同意
              • 不完全隐名
                • 证明过半数知情，且对其行使权利未提出异议
          • 外部关系
            • 名义股东处分名下股权
              • 有权处分
              • 合同效力
                • 善意第三人，合同有效——实际出资人可要求名义股东承担赔偿责任
                  • 可以通过质押登记来预防
                • 恶意第三人，合同无效
            • 出资瑕疵的责任承担
              • 名义股东对外负责
              • 名义股东对内追偿
        • 冒名股东
          • 冒名登记行为人 承担相应责任
          • 被冒名者不是股东，既无权利，也无义务
        • 股东的权利和义务
          • 财产权
            • 生（产生）
              • 发给股票或其他股权凭证请求权
            • 长（运行）
              • 股息，红利分配请求权 “利”
            • 变（变更）
              • 聚：优先认购新股权 “新”
              • 散：股份转让权
            • 死（消亡）
              • 公司剩余财产分配权“剩”
          • 管理参与权
            • 生
              • 出席股东会并行使表决权
            • 长
            • 变
            • 同步 参与
              • 常态
                • 知情权
                • 对公司经营的建议与质询权
              • 非常态
                • 突发事件：股东会临时提议权或自行召集权
                • 公司受损：损害救济权或股东代表诉讼
            • 死
              • 重整申请权
      • 钱——公司资本制度
        • 注册资本无底线
          • 不设置最低注册资本限制，其他法律法规有规定的，从其规定
          • 注册资本在章程、执照、商事登记中，载入或登记
          • 以商事登记为生效要件
        • 注册资本认缴制
          • 股东与公司约定出资期限的，股东享受期限利益
          • 例外情况
            • 加速到期
              • 破产/清算等情形
              • 公司作为被执行人的案件
              • 公司债务产生后，决议或其他方式延长股东出资期限
            • 法定资本制
              • 金融机构以及募集设立的股份公司要求实行法定资本制，股东需一次性缴足出资
        • 取消货币出资比例的限制
          • 技术人士可以技术出资或其他可评估的实物出资
        • 发起设立流程简化
          • 不要求法定验资
          • 允许约定验资
      • 钱——有限公司股东的出资
        • 出资形式
          • 合法出资构成要件
            • 可以用货币估值
            • 可以依法流通转让
          • 合法形式
            • 货币、实物、知识产权、股权、债权、土地使用权
          • 非法形式
            • 劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权，设定担保的财产
          • 瑕疵可修正形式
            • 设定担保的财产
            • 未完成所有权转移的非货币财产
            • 合理期限内完成修正，认定股东出资合法有效。否则认定股东未完全履行出资义务
        • 合法出资细节
          • 1.货币
            • 应当足额存入公司的对公账户
            • 货币来源无限制
          • 2.实物
            • 应如实评估作价
            • 已交付未登记，登记后自交付起算实缴
            • 已登记未交付，交付后算实缴
            • 交付原则
            • 无权处分的，可适用善意取得规定
          • 3.知识产权
          • 4.土地使用权
            • 出让方式获得的国有土地使用权或集体经营性建设用地使用权，且无权利瑕疵和负担
            • 以划拨土地使用权出资的，或以设定权利负担的土地使用权出资的，应办理土地变更手续，或解除权利负担
          • 5.股权
            • 出资条件
              • 合法持有并可依法转让
              • 无权利瑕疵或权利负担
              • 已履行关于股权转让的法定手续
              • 不符合此三项的，法院可责令合理期限内补正，否则认定为未全面履行出资义务
                • 结果
                  • 如期修正，股权出资有效
                  • 未如期修正，股权出资有瑕疵
              • 已进行价值评估
                • 不符合此项，法院主持补正
          • 6.债权
            • 货币估价并依法可以转让
              • 债转股
              • 债权转移
      • 钱——有限公司股东出资瑕疵的法律责任
        • 1.发起人出资瑕疵
          • 出资不足
            • a.对公司补缴，发起人连带
            • b.对 债权人 补充赔偿 ，发起人连带
              • 补充赔偿：补充性，有限性，一次性
              • 补赔范围：不足部分的本息
            • 对其他足额交付出资的股东承担违约责任
          • 出资不实（非货币财产估价过高）
            • 出资人责任a+b，没有对其他股东的违约责任
            • 中介机构责任 除能够证明自己没有过错的外，在其评估不实的范围内承担赔偿责任
        • 2.抽逃出资
          • 行为表现
            • 假债权、假报表、关联交易，其他未经法定程序将出资抽回的行为
          • 法律责任
            • 抽逃行为人对公司返还，对债权人补充赔偿
            • 帮凶连带（共同侵权）
          • 特征
            • 股东对公司的侵权行为
            • 标的是出资
            • 有明示体现，否则利用职务之便的为职务侵占，未利用职务之便为盗窃
          • 第三人垫资
            • 垫资协议属于 借款协议，合法有效，垫资人是债权人
            • 为还款而抽逃出资，垫资人无过错，无连带责任，但协助抽逃的，承担连带责任
        • 3.认股人增资瑕疵
          • 认股人未履行或未全面履行
            • 对公司，补足出资
            • 对债权人，补充赔偿
            • 董事和高管 未尽忠诚勤勉义务 使出资未缴足，承担相应责任。担责后可向被告追偿
              • 类似一股二卖
        • 4.有限公司瑕疵出资的股权转让
          • 股东未履行或全面履行出资义务即转让股权
          • 此转让是有权转让、有效行为
          • 法律责任
            • 转让人的出资责任并不因此免除
            • 善意受让人
              • 不承担责任
            • 恶意受让人
              • 和原股东连带承担不足及对债权人赔付责任
              • 受让从担责后可向原股东追偿，另有约定除外
        • 5.有限责任公司股东出资瑕疵的权利限制
          • 对出资瑕疵的股东的 合理限制分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权 合理限制（新剩利）
          • 解除股东资格
            • 前提：完全未履行或抽逃完毕全部出资 （0出资）
            • 程序：经催告，合理期限内仍未缴纳或返还，公司可通过 股东会 解除资格
              • 限制权力或解除资格的股东会，当事人应回避
            • 解除：解除资格后，未变更登记的，债权人可依据工商登记向被解除资格的股东追责
            • 处理股权：办理法定减资或者其他股东/第三人缴纳相应
            • 变更登记：变更之前，公司债权人有权依据商事登记向相关当事人主张出资瑕疵或抽逃出资的法律责任
            • PS：限制权利或解除资格的股东会议，当事股东应回避
          • 诉讼时效
            • 股东对 公司 的补缴义务 不受诉讼时效保护， 对 债权人 的补充赔偿责任以 债权人的债权保护时效 为担责时效
      • 设立程序
        • 发起设立
        • 募集设立
          • 2-200人，半数以上中国境内有住所
          • 注册资本严格法定
          • 程序：发起人不得少于35%；公告招股说明书；发起人同证券公司承销协议；发起人同银行签订代收股款协议；股款缴足后，验资机构出具证明；30日内 创立大会（过半数通过）；再30日内，申请设立登记
      • 公司章程
        • 书面形式，不可或缺，不可和《股东投资协议》《发起人协议》等互相替代。
        • 订立
          • 共同订立
            • 全体股东或发起人共同起草、协商、制定，全体股东同意并签名盖章后生效。
          • 分别订立
            • 部分起草，签字同意。募集设立，发起起草，创立大会通过生效。
        • 效力
          • 对内产生约束（董事、监事、股东、高管等）
            • 对债权人、普通员工无效
        • 变更
          • 由股东大会代表2/3以上表决权的股东同意，修改生效，由董事会申请变更登记
        • 章程生效不以商事登记为必要条件，但未经登记不得对抗第三人。
    • 第三节 公司的运行
      • 公司的组织结构
        • 公司的人事架构
        • 股东（大）会
          • 权利机构
          • 职权
            • 选、换 非由职工代表 担任的董事、监事及其报酬事项
              • 不选职工，不选长
            • 股东会对董事职务享有无因解除权
              • 董事可主张补偿
            • 决定投资 计划 、经营方针
          • 纸面决议
            • 有限公司，股东书面形式，全体股东盖章签字
          • 临时会议
            • 有限公司
              • 1/10 以上表决权的股东提议
              • 1/3 以上董事提议
              • 监事会或不设监事会的监事提议
            • 股份公司
              • 董事人数不足
              • 未弥补亏损过大
              • 持股 10%以上 股东请求
              • 董事会认为有必要
              • 监事会提议
              • 其他情形
          • 召集和主持
            • 首次会议
              • 有限责任公司
                • 出资最多的 股东召集和主持
              • 股份有限公司
                • /
            • 常规会议
              • 有限责任公司
                • 有董事会的，董事会召集，董事长主持，董事长不在副董事长，副董不在半数以上董事推选董事主持。
                • 没有董事会的，执行董事召集、主持
                • 监事会或不设监事会的公司监事召集主持
                • 1/10 以上表决权的股东可自行召集、主持
              • 股份有限公司
                • 有董事会的，董事会召集，董事长主持，董事长不在副董事长，副董不在半数以上董事推选董事主持。
                • 监事会召集、主持
                • 连续持股90天、持有10%以上股份的股东，可自行召集、主持
              • 召集和主持的程序按上述顺序执行，股东对此无诉权保护
          • 准备工作
            • 有限
              • 提前 15日 通知全体股东，规章另有规定除外
            • 股份
              • 年会 提前20天 通知，发行不记名股票的， 提前30日 公告时间、地点、审议事项
              • 临时提案制度：持有股权3%以上的股东，提前10日提交董事会。董事会应当在收到提案2日内通知其他股东
          • 表决权
            • 有限
              • 按章程，章程中没有的，按 认缴比例 确定表决权（未实缴出资不影响）。按实缴比例的，如果符合2/3以上表决权同意的，视为修改章程，决议有效
              • 议事方式和表决程序，由公司章程规定
            • 股份
              • 一股一表决权，章程不得另行约定
              • 公司持有的本公司股权没有表决权
              • 一般决议出席过半数
          • 特别决议2/3
            • 增资、减资
            • 公司合并分立
            • 解散
            • 两改：变更公司形式、修改公司章程
            • 章程可约定大于2/3
              • 有限 100%， 股份 出席人数
        • 董事会
          • 执行机构
          • 职权
            • 聘任经理、高管（副经理、财物负责人、上市公司董秘、其他等）等及其报酬事项
            • 决定投资方案、经营计划
          • 设立
            • 有限
              • 规模较小可不设董事会，设1执行董事
                • 3~13人
            • 股份
              • 必须设
                • 5~19人
          • 任期
            • 不超过3年，可连选连任
            • 留守懂事制度
              • 董事任期届满未及时改选
              • 董事在任期内辞职，导致董事会成员低于法定人数
          • 组成
            • 职工代表
              • 可选，但国有有限责任公司和国有独资公司中必须有职工代表
            • 董事长、副董事长
              • 有限公司看章程、股份公司看选举
              • 国有独资公司中由国有资产监管机构指定
          • 议事规则
            • 董事会 表决 一人一票
            • 有限责
              • 按公司章程
            • 股份有
              • 召开：过半数 董事出席
              • 决议：必须经 全体董事 过半数 通过
              • 代理：可委托出席，委托书中应载明授权范围
        • 监事会
          • 设立
            • 有限责
              • 可选，规模小可不设，设1~2名监事
            • 股份有
              • 必设
          • 组成
            • 有限公司不少于3人，国有独资工作不少于5人。至少1/3为职工代表
              • 无监事会的，不要求职工代表
            • 股份公司不少于3个人，至少1/3为职工代表
          • 禁止兼任
            • 董事、高管不得兼任监事
          • 职权
            • 基于监督
              • 监控
                • 方式
                  • 看
                    • 检查财务
                    • 公司经营异常情况
                  • 听
                    • 列席董事会
                  • 说
                    • 对董事会建议或质询
                • 结果
                  • 懂事高管执行职务违法违规
                    • 提出罢免建议
                  • 懂事高管损害公司利益
                    • 纠正
                    • 诉讼，启动方，原告是公司
              • 督促
                • 提议（要开会）
                  • 提议召开临时股东会
                • 召开（怎么开）
                  • 召集和主持股东会
                • 提案（讨论内容）
                  • 向股东会提出议案
        • 董、监、高
          • 消极任职资格
            • 无/限民事行为能力
            • 黑历史
              • 贪污，贿赂，侵占财产，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判刑罚，期满未逾5年，或者被剥夺政治权利，执行期满未逾5年
              • 担任破产结算的董事厂长经理，完结之日未逾3年
              • 担任吊销营业执照，责令关闭的法定代表人并负有个人责任 未逾3年
            • 大额负债
              • 包括个人独资企业
          • 特定性义务（董、高，不含监）
            • 绝对禁止
              • 挪用资金，公款存私，截留佣金，披露秘密
            • 相对禁止
              • 自我交易
              • 竞业行为
              • 将公司资金借贷给他人，或以公司财产为他人提供担保
              • 前提：违反公司章程或未经股东（大）会同意
              • 上述收入应当归公司所有
            • 后果
              • 行为并不必然无效，只是收益归公司
              • 公司怠于向 董事、高管 追究 赔偿责任的，可激活股东代位诉讼
              • 董、高因违反上述忠勤义务，给公司造成损失的，向公司承担赔偿责任，但不必然影响其担任董、高资格
      • 股东的权利保护
        • 1. 知情权 （基础和保障）
          • 有限
            • 查阅财务账簿
              • 书面申请
              • 目的不正当的，可以15日内书面拒绝
                • 股东存在实质性竞争关系
                • 股东为了向他人泄密，可能损害公司合法利益
                • 股东申请前3年内有，曾泄露过
                • 其他情形
            • 查阅、复制非核心资料
          • 股份
            • 查阅非核心资料
              • 不可复制
          • 一看身份 二看要求 三看目的
            • 财务账簿不得复制
            • 非核心资料指公司章程、财务报告、会议记录决议等 不可拒绝
          • 保护
            • ①禁止非法剥夺
              • 固有权；章程、协议，瑕疵等都不可剥夺知情权，造成实质不能查的都属于非法剥夺
            • ②诉权保护
              • 查阅或复制权收到侵害
              • 原告：股东、原股东（要求查阅作为股东期间的账目等）
              • 被告
                • 公司
                • 董事、高管
                  • 未尽忠勤义务
              • 判决
                • 判决需详尽
                • 第三人辅助
                  • 股东在场的情况下，可以有专业、保密的中介机构人员辅助
          • 泄密侵权损害赔偿
            • 谁泄密、谁赔偿
        • 2.决议效力瑕疵诉讼
          • 决议不成立
            • 没开会，没表决，人不够，票不够
              • 决议造假
            • 原告
              • 股东、董事、监事等
          • 决议无效
            • 内容违法
            • 原告
              • 股东、董事、监事等
          • 决议可撤销
            • 内容违反章程 召集方式、表决程序违法、违规、违章程 但轻微瑕疵且未对决议产生实质影响的，不撤销
            • 原告
              • 股东
                • 起诉时具有股东资格，决议时 没有不影响
                • 决议作出之日起60日内请求撤销
          • 1.决议效力具有排他性 2.试题中，通常无效情形为干扰项 3.逐级排查
          • 起诉后果
            • 内部外部分开看，保护善意第三人
        • 3.司法强制解散请求权 （管理僵局）
          • 行使条件
            • 前提：公司进入管理僵局，与是否盈利无关
              • 连续两年无法开股东会
              • 连续两年无决议
              • 董事长期冲突无法解决，无人执行
            • 继续存续会使股东利益受到重大损失
            • 其他途径无法解决
          • 原告
            • 持10%以上表决权的股东
          • 被告
            • 公司
          • 调解制度
            • 换人
              • 公司回购
              • 其他股东受让
              • 他人受让
            • 分立
            • 减资
            • 其他能够恢复公司正常经营，避免公司解散的方式
          • 限制及后果
            • 不能与 清算 申请并用
            • 股东提供担保 且不影响公司正常经营 的情形下，可申请财产保全
            • 一事不再理
        • 4.异议股东股权回购请求权 （向公司）
          • 维护“持不同政见”的异议中小股东的利益
          • 适用情形
            • 有限
              • 连续五年盈利+不分红
              • 合并，分立，转移主要财产
              • 届满续命改章程
              • 投了反对票
            • 股份
              • 对股东大会做出的合并、分立决议有异议
              • 不能诉讼，直接卖股份
          • 诉讼程序
            • 决议作出60日内，协商回购
            • 协商不成的，决议作出90日内起诉
        • 5.股东代位诉讼
          • 适用情形
            • 董、监、高、股东其他 非法侵害公司利益 ，而非股东的个人利益
            • 关联交易
              • 实施后的关联交易可索赔
                • 正当的关联交易不可索赔
                • 信息披露不是必然的免责理由
              • 尚未实施的关联交易 合同效力瑕疵
            • 单纯 董、高未尽到忠勤义务 不具备可诉性
            • 先内部救济，在代位诉讼
          • 先诉救济
            • 书面形式+交叉管辖
              • 公司同意诉讼的，公司直接作为原告
            • 确认公司怠于追究
              • 明确拒绝
              • 30天内不起诉
              • 客观情况紧急（主要使用于诉讼时效经过）
            • 如果不存在公司起诉的可行性，法院不应以原告未履行前置程序为由驳回起诉
              • 如董事长、监事主席都是被告
          • 诉讼
            • 当事人
              • 原告
                • 有限
                  • 股东
                • 股份
                  • 持股1%以上，且持股时间180天以上的股东
              • 被告
                • 侵权人
              • 第三人
                • 公司
            • 结果
              • 原告诉请部分或全部得到法院支持的，公司应承担股东参诉支出的 合理费用
            • 实务拓展
              • 反诉
                • 被告对 原告 的反诉可成立，对公司的反诉不成立
              • 调解
                • 调解需经股东会、董事会决议，法院才能出具调解书
      • 公司的担保、投资
        • 1.投资
          • 根据章程授权由股东会/董事会决议
        • 2.担保
          • 对外担保
            • 根据章程由股东会/董事会决议（一般由股东会决议比较稳妥）
          • 对内担保
            • 股东会决议
              • 董事会无权
            • 关联股东回避，其余股东所持表决权 过半数 通过
              • 但证券公司不得为股东或股东关联人提供融资或担保
          • 越权担保
            • 善意相对人，合同有效 （债权人善意的认定）
              • 善意：对相应的决议进行形式审查
              • 对外：审查 股东会决议/董事会决议
              • 对内：审查 股东会 决议 （注意 回避制度）
            • 民事责任
              • 担保合同有效
                • 承担担保责任
              • 担保合同无效
                • 公司不承担担保责任
                  • 公司 承担 缔约过失责任
                  • 由越权行为人承担责任（民法总则）
            • 内部救济
              • 法人越权担保给公司造成损失，公司可要求 法定代表人 赔偿。股东 可 代位诉讼。
            • 无须机关决议的例外情况
              • 金融机构开立保函/担保公司
              • 公司为其全资子公司开展经营活动提供担保，上市公司不适用
              • 担保合同系由持2/3以上表决权的股东签字同意，上市公司不适用
          • 上市公司为他人提供担保
            • 善意的认定
              • 机关决议
              • 公开披露担保事项
              • 缺一不可
          • 一人公司为股东提供担保
            • 担保有效
            • 因此无法承担其他债务，提供担保的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，其他债权人有权请求 该股东 承担连带责任。
    • 第四节 公司的变更
      • 公司的合并、分立
        • 种类
          • 合并
            • 吸收合并
              • A+B=A
            • 新设合并
              • A+B=C
          • 分立
            • 存续分立
              • A=A+B
            • 新设分立
              • A=B+C
        • 程序
          • 股东会决议，签订协议，编制资产负债表和财产清单，10日内通知债权人，30日内报纸公告
          • 有限股东会 2/3 以上 表决权通过，股份 出席 股东2/3表决权通过
        • 债权债务
          • 合并
            • 谁留下，谁承担
          • 分立
            • 分立前协议或 分立 后 连带
        • 权利人救济
          • 合并
            • 要求清偿债务
            • 要求提供担保（通知书30日/第一次公告之日45日内主张）
          • 分立
            • 无
        • 后果
          • 产生新设登记、变更登记、注销登记等
      • 有限公司股东的股权转让
        • 股东之间转让
          • 自由主义
        • 对第三人转让
          • 通知其他股东，过半数同意（人头）
            • ”人头“同意
              • 隐名股东显明化
              • 股份对外转让
            • 接通知后30日内不答复，视为同意转让
            • 半数以上不同意的，不同意的股东应购买转让的股权，否则视为同意
          • 其他股东有优先购买权
            • 转让方通知，保证股东的知情权
            • 同等条件
              • 可量化的股权，部分行使视为未达到同等提条件
              • 34%
            • 多个股东要买的，协商
              • 协商不成，按转让时出资比例行使优先购买权
            • 行使期间
              • 章程约定
                • 通知期限
                  • 通知期限短于30天或不明确的，自收到最新通知 30日
            • 后悔权
              • 股东不卖了
                • 原则可以反悔，但应 赔偿合理损失，转让方承担缔约过失责任
                • 不得反悔
                  • 事先放弃，事后不悔
                    • 章程规定或全体股东一致同意不允许反悔的
                  • 多次反悔，“滥用”被剥夺
            • 损害赔偿
              • 前提
                • 转让股东未实现征求其他股东意见或以欺诈等手段损害优先购买权
              • 其他股东的救济
                • 恢复可支持
                  • 知道30日，变更登记1年
                • 破坏不支持
                • 过期不能买的，可主张赔偿
              • 股权受让人的救济
                • 原合同有效，可以请求转让股东承担 违约责任
        • 强制执行
          • 法院通知后20天内，其他股东有优先购买权
        • 继承
          • 意思自治，约定优先
          • 不支持优先购买权
        • 股权让与担保
          • 名为转让
            • 无效
              • 受让人并非真正的股东
                • 受让人不承担出资瑕疵责任
                • 设定让与担保时，其他股东 无权主张 优先购买权
          • 实为担保
            • 有效
              • 股权变现，受让人优先受偿
          • 效力
            • 让与担保合同有效
            • 流押条款无效
      • 股份公司的股份转让
        • 自由转让原则
        • 特定主体限制
          • 发起人
            • 成立之日起一年内不得转让
            • 上市前已发行的股份，在上市之日起 1年内 不得转让
          • 董、监、高
            • 法定要求
              • 持股披露义务
              • 任职期间按比例转让，不超过所持25%
              • 公司上市的上市起 1年内 禁止转
              • 离职日起 半年内 禁转
            • 对《公司章程》相对授权
              • 只允许比法律规定更严格
              • 不可以约定 禁止转让股份
        • 股份回购
          • 允许回购的法定情形（6）
            • 减少公司注册资本
            • 与 股东公司 合并
            • 股东大会决议，出席2/3
              • 收购之日起10日内注销
              • 6个月内转让/注销
              • 上市公司特殊要求 信息披露
            • 股东对于公司合并、分立有异议，可要求公司回购
              • /
                • 6个月内转让/注销
            • 员工 持股计划 或 股权激励
            • 将股份用于可转债
            • 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
            • 依公司章程规定或股东会授权， 2/3以上董事 出席 的董事会决议
              • 公司合计持股不超过总发行额10% 3年内转让或注销
                • 信息披露
                • 通过公开的集中交易方式进行
          • 回购的股份不参与公司分红和表决
          • 公司不得接受本公司的股票作为质押标的
      • 公司的增资、减资
        • 公司的增资
          • 增资程序
            • 股东大会2/3决议通过
            • 新股发行及认购
            • 修改公司章程及相关文件资料
            • 变更登记，换发营业执照
          • 有限公司的方案
            • 等比例增资
              • 公司增发新股，原股东享有优先认购权
                • 有约定按约定
                • 没有约定按实缴比例
                • 其他股东放弃的，不得在对内释放
            • 非等比（定向）增资
              • 增资方案需 全体股东一致同意
          • 股份公司增资时新股发行
            • 原/外认购
          • 股款缴纳奉行认缴资本制
            • 均不要求实缴，可由认购人与公司约定缴纳节奏或期限
        • 公司的减资
          • 减资程序
            • 股东大会2/3决议通过
            • 编制资产负债表及清单
            • 决议作出10日内通知债权人，30日内报纸公告
              • 债权人自接到通知书30日/公告45日内有权要求清偿/提供担保
              • 未依法通知债权人，擅自减资可比照抽逃出资追究股东责任
            • 修改公司章程
            • 自公告之日45日后申请变更登记，并提交证明说明，登记后发生注册资本减少的效力
          • 减资方案
            • 等比减资，依法进行
            • 不等比（定向）减资需全体股东一致同意
      • 对赌协议
        • 效力
          • 投资方与 人 对赌，协议 有效 且 可履行
          • 与 公司 对赌，协议 有效 ，需满足法定条件才可履行
            • 股权回购
              • 股东不得抽逃出资
              • 不违反股份公司回购法定情形
              • 公司完成减资程序
              • 同时满足，可以回购
            • 金钱补偿义务
              • 股东不得抽逃出资
              • 公司有足够的利润可分配
              • 同时满足，可补偿
    • 第五节 公司的消亡
      • 公司的解散
        • 一般原因解散
          • 2/3
        • 强制解散
          • 主管机关决定/责令关闭
        • 股东请求司法强制解散
          • 10%
      • 公司的清算
        • 程序
          • 公司结算进入清算期
            • 成立清算组
              • 编单编表通知 公告债权申报
                • 资产≥负债
                  • 报股东会或法院 确认
                    • 分配财产
                      • 注销登记
                • 资产＜负债
                  • 申请破产
        • 清算组
          • 15天内，公司自行组织
            • 股东
            • 董事/股东大会确定的人员
          • 逾期/拖延/违法清算，债权人/其它利害关系人 申请法院指定清算
        • 债权申报
          • 成立之日10日内通知债权人，并60日内报纸公告
            • 债权人30日（45日）
          • 补充申报
            • 清算程序终结前，可以 补充申报
            • 补充申报的债权，在公司 尚未分配的财产 中依法清偿。
            • 不足的，可以要求 股东以剩余财产分配中取得财产 予以清偿
            • 申请破产不予受理
          • 清算组申报期间，不得对债权人进行清偿
        • 未了结的事物
          • 清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动
          • 清算中的诉讼
            • 以公司名义进行
            • 有清算组的，由清算组负责人出庭，没有的，法人出庭
        • 清算中的法律责任
          • 怠于履行清算义务致使公司无法清算
            • 有因有果有连带
            • 因：怠于履行
              • 故意拖延、拒绝履行
              • 因过失导致无法进行清算
            • 果：无法清算
              • 账册灭失等
          • 股东免责情形
            • 有果无因可免责
              • 股东举证证明及为履行清算义务采取了积极措施
              • 小股东证明其不是董事会或监事会成员，且从未参与公司经营管理
            • 有因无果可免责
              • 未导致不能清算的后果
        • 股东出资 加速到期
          • 未缴纳出资 加速到期
    • 第六节 特殊公司
      • 一人公司
        • 一子绝孙，计划生育
          • 一个 自然人 只能投资设立一个一人有限责任公司
          • 由一个自然人投设的一人有限责不能作为股东投设新的一人有限责
        • 财务会计
          • 应编制财务会记报告，报会计师事务所审计
        • 股东决议的形式
          • 不设股东会，决议签名后置备于公司
        • 因财物混同适用法人人格否认时，举证责任倒置
      • 国有独资公司
        • 监事会成员不得少于5个人，职工代表比例不少于1/3
      • 上市公司
        • 重大交易特别多数决议制度
          • 一年内购买、出售重大资产、担保金额超过公司资产总额30%，应由股东会决议，出席2/3表决权通过
        • 董事会秘书
          • 不等于董事长秘书
        • 关联董事回避制度
          • 无关董事过半出席，过半数通过
          • 出席的无关联董事不足3人的，提交股东大会审议
        • 独立董事制度
          • 必须设置独立董事，比例不低于 1/3
          • 专业性
            • 至少一名会计专业人士
          • 独立性
            • 在上市公司或者其附属企业的人员/主要社会关系
            • 不持股或持股少于1%/持股前10股东/直系亲属
            • 直接或间接持有5%以上上市股份或前5名股东单位的任职人员/直系亲属
            • 1年内如上述三种情形
            • 为上市公司或附属企业提供财务法律咨询等服务的人员
            • 公司章程规定的其他人员以及中国证监会认定的其他人员
            • 兼任限制
              • 1人最多5家
            • 连任时间不超过6年，3次不出席，由董事会提请股东大会予以撤换。
  • 专题二 合伙企业法
    • 合伙种类
      • 有限合伙
        • 两合性，有限合伙人+普通合伙人
      • 普通合伙
        • 四共，共同出资、共同经营、共享利润、共担风险
      • 特殊的普通合伙
    • 合伙成立
      • 合伙人资格
        • 普通合伙
          • 普通合伙人为完全民事行为能力人
          • 职业回避
          • 国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不得担任普通合伙人
        • 有限合伙
          • 不要求行为能力
          • 职业回避
      • 合伙人出资
        • 普通合伙
          • 劳务、非货币财产的使用权或所有权等
        • 有限合伙
          • 有限合伙人不能以劳务出资
      • 合伙协议
        • 书面形式，订立及修改均需全体合伙人一致同意。登记对抗第三人
    • 合伙运行
      • 合伙制执行合伙事务
        • 合伙人执行事务
          • 普通合伙人对执行合伙事务享有同等权利
            • 共同或分别单独执行事务
            • 协商一致，委托一个或数个合伙人执行事务
          • 有限合伙人不执行合伙事务
          • 权利义务
            • 执行人
              • 按约定执行合伙事务
              • 异议权
                • 执行人彼此之间有异议权
                • 内部解决，可内追偿
            • 非执行人
              • 监督权、知情权、撤销委托
        • 第三人经营管理
          • 合伙协议另有约定，或 全体合伙人一致同意，可 聘任 外人担任经营管理人员
          • 被聘任的管理人应在授权范围内履行职务
          • 合伙企业对经营管理者的权利限制，不能对抗善意第三人
          • 合伙企业和经营管理者的关系适用委托关系
        • 普通合伙事务的决议
          • 一般决议
            • 表决方式按合伙协议约定
            • 没有约定的一人一票，全体过半
          • 特殊决定 （七件大事）
            • 三改变、两处分、两他人、一致决
            • 三改变：改名、改地、改范围
            • 两处分：无形资产、不动产
            • 两他人：他人担保、他人管理
        • 合伙人的 行为限制
          • 普通合伙
            • 竞业行为
              • 绝对禁止
            • 自我交易
              • 相对禁止，合伙协议有约或全体一致同意
          • 有限合伙
            • 有约定按约定，无约定，无障碍
          • 法律责任
            • 收益归企业，造成损失的，承担赔偿责任
        • 有限合伙人有所为有所不为
          • 涉及自身利益的账簿可查阅
          • 经营建议权，知情权(获取报告/涉及自身利益 查阅资料)，可代位诉讼
      • 合伙人与第三人的关系
        • 债务清偿规则
          • 双重优先，两允许，两禁止
          • 一重优先：合伙欠债，合伙先还，不足部分，普通连带
          • 二重优先：个人的债，个人先还，不足部分，两允许
          • 两允许：分取收益+申请强执份额
          • 两禁止：禁止 三角债抵消，禁止 以债权代为份额
    • 合伙的变更
      • 合伙份额的流转
        • 份额 转让
          • 普通
            • 内部转让
              • 通知
            • 外部转让
              • 其他合伙人一致同意，同等条件下有优先购买权
              • 合伙协议另有约定除外
          • 有限
            • 内部转让
              • 自由
            • 外部转让
              • 提前 30天 通知，其他合伙人无优先购买权
        • 份额 出质
          • 普通
            • 需一致同意，否则无效
            • 对善意第三人造成损失的，由行为人担责
            • 质押合同生效是，质权生效，未经登记不得对抗第三人
          • 有限
            • 有约定按约定，无约定无障碍
        • 法院强制执行
          • 普通
            • 优先购买权
            • 不购买，又不同意转让给他人的，为被执行合伙人 办理退伙结算或削减其相应的财产份额的结算
          • 有限
            • 优先购买权
        • 继承
          • 普通
            • 继承人愿意继承
            • 其他合伙人一致同意
            • 继承人符合法定或约定的合伙人资格
            • 同时符合，否则向继承人退还财产份额
          • 有限
            • 当然继承
      • 入伙
        • 有约定按约定，没有约定全体同意
        • 普通合伙企业，原合伙人需坦白企业情况，后入伙人对入伙前的债务承担无限连带
          • 内部约定不能对外
        • 有限合伙人对入伙前的企业债务，以出资为限，承担有限责任
      • 退伙
        • 自主退伙
          • 有期限有理由，无期限预告知
            • 提前30日
        • 普通合伙人法定退伙
          • 人死，财空（有限不影响），资格无，当然退伙
        • 退伙后果
          • 丧失合伙人身份
          • 进行合伙财产清理结算
            • 可以暂缓结算
            • 可以退钱或退物
              • 根据协议或全体决定
            • 普通合伙人对退伙前债务，和其他合伙人一起承担无限连带责任
      • 合伙人变为无/限民事行为能力人
        • 普通合伙人
          • 开会，一致决定留下，变为有限合伙人，转为有限合伙企业
          • 否则，办理退伙结算
        • 有限合伙人
          • 不影响
      • 合伙、合伙人转换
        • 变更前都连带，变更后看身份
        • 后果
          • 有限合伙企业仅剩有限合伙人，应解散
          • 有限合伙企业仅剩普通合伙人，转为普通合伙企业
      • 合伙人的解散和清算
        • 合伙人不具备法定人数30日
        • 清算人：全体合伙人-15日内过半数指定部分/第三人-15日未法院指定
        • 注销后，原普通合伙人对债务仍承担无限连带责任
  • 专题三 个人独资企业法
    • 特征
      • 没有独立人格，投资人个人财产承担无限责任
        • 设立时登记明确以家庭共有财产作为个人出资的。
    • 消亡
      • 自行清算/债权人申请法院指定
      • 责任消灭制度：解散后5年除斥期间，5年内债权人不提偿还，责任消灭
  • 专题四 外商投资法
    • 外商投资界定
      • 外方投资人和中方投资人
        • 自然人、法人、其他组织
    • 外商投资促进
      • 保障外商投资企依法平等参与市场竞争
        • 准入前国民待遇
        • 负面清单管理
    • 外商投资保护
      • 加强对外商投资企业的产权保护
        • 不实行国有化征收，为了公共利益需要可征收，应给予合理补偿
        • 资金的汇入汇出自由化
      • 不得减损外商投资的合法权益
      • 要求地方政府严格遵守承诺约定
      • 建立外商企业投诉工作机制
    • 外商投资管理
      • 负面清单管理制度
        • 黑名单 禁止
        • 灰名单 限制
        • 白名单 国民待遇
      • 外商投资合同效力
        • 禁止领域的投资合同
          • 合同无效
          • 裁决前调整，不在属于
            • 有效
        • 限制领域的投资合同
          • 违反限制性准入特别管理规定
            • 无效
          • 裁决前，满足
            • 有效
          • 裁决前调整，不在属于
            • 有效
      • 经营者集中审查
      • 信息报告制度
      • 安全审查制度
        • 最终决定
  • 专题五 企业破产法
    • 总则
      • 破产重整，破产和解，破产清算
        • 债务人一旦进入破产清算程序，则不得再转入重整/和解程序
        • 适用对象
          • 企业法人+以外的组织+金融机构
      • 破产原因
        • 到期不还+资不抵债
        • 到期不还+明显缺乏清偿能力
          • 钱没了，人没了，强执不能，长期亏损扭亏无望
        • 相关当事人以连带责任人未丧失清偿能力的，不支持
      • 申请
        • 债务人
          • 重整、和解、清算
        • 债权人
          • 重整、清算
            • 有给付内容的请求权
            • 法律上可以强制执行的请求权
            • 已到期的 请求权
            • 并存
              • 债权人仅需要提供逾期不清偿证据即可
        • 清算人
        • 人民法院受理前，可撤回
        • 债权人申请5（法）+7（债务人）+10天（法）//其他情形15天（法）
        • 诉讼费用
          • 先受理，后交费
            • 从债务人财产中拨出
      • 受理
        • 法院受理破产的，应同时制定管理人
        • 个别清偿无效
        • 待履行合同的处理
          • 管理人的选择权
          • 推定解除
            • 未回复（2个月/催告后30日）视为解除
            • 决定继续履行的，对方应履行，但可要求提供担保，管理人不提供的，视为解除合同
          • 不同处理后的对方权利保护
            • 合同解除-破产债权
            • 合同履行-共益债务
        • 受理前保全解除，执行 中止
        • 未结的诉讼/仲裁中止
          • 在管理人接管财产后，再行恢复
        • 受理后民事争议解决
          • 有约依约
          • 无约由受理破产的法院 集中管辖
            • 例外：专业、负责案件可指定管辖或提审规则，交其他法院管辖
          • 特殊情况的管辖规则
            • 重大复杂报上级交下级；专业性上级指定
      • 破产管理人
        • 法院指定，管理人的变更、辞职、报酬均由法院确定
        • 债权人会议监督管理人，有异议向法院提出
      • 破产费用和共益债务
        • 破产费用
          • 程序费用或保障程序的费用
        • 共益债务
          • 破产受理之后产生的债务
        • 清偿
          • 随时清偿
            • 破产费用优先，共益债务其次
              • 按次序，按比例清偿
              • 不足破产费用的，破产程序终结
        • 破产债权VS共益债务
          • 破
            • 破产 受理之前
            • 个别债权人利益
            • 按破产清偿顺位按比例清偿
            • 破产申请受理是停止计息
          • 共
            • 破产 受理之后
            • 所有债权人共同利益
            • 用债务人财产随时清偿
            • 不保护利息
      • 债务人财产
        • 财产范畴
          • 所有权归属于债务人的财产
        • 他人财产取回权
          • 在债权人会议表决前向管理人提出
          • 期限后提出的，承因延迟行使取回权增加的相关费用
          • 债务人处分他人财产的，属于无权处分
            • 要求返还的，处分行为 发生在破产受理前，属于普通债权
            • 发生在破产受理后的，属于共益债务
        • 债务人占有的他人财物损毁、灭失的
          • 有物取物
          • 无物取权
            • 根据毁损、灭失的时间，取得普通债权或共益债务
        • 特殊取回权
          • 运输途中+未付清货款的货，所有权属 卖方
            • 管理员 可支付 全部价款，取得所有权
          • 上述标的物，交付债务人，债务人取得所有权，出卖人不能取回
            • 未及时行使取回权的后果
          • 及时行使了取回权但未实现，货物非法交付后依然可以取回
        • 撤销权
          • 1.欺诈破产的行为
            • 破产申请受理前 1年内 以下行为
            • 无偿转、低价让、新担保、提前还、弃债权
          • 2.可撤销的个别清偿行为
            • 受理破产申请 前6个月 发生的清偿
            • 清偿时，债务人 具备破产原因
            • 个别清偿
            • 三要件→三例外
              • 优质债权清偿有效
                • 对自有财产设定担保物权的债权清偿 且清偿时担保物价值不低于债权额的
              • 因公权力介入执行而为的清偿有效
                • 债权债务人恶意串通除外
              • 为维系"生命"必需的清偿有效
                • 基本水电费、劳动报酬、人身损害赔偿金、 使债务人财产收益的个别清偿等
        • 追回权
          • 对董监高
            • 非正常收入
              • 不合情
                • 追回
              • 合法
                • 赋予权利
                  • ≤职工平均工资的部分
                    • 职工债权
                  • ＞职工平均工资的部分
                    • 普通债权
            • 侵占财产追回
              • 非法
                • 追回
          • 对股东未缴的出资进行追回
        • 抵销权
          • 行使前提
            • 双方互欠
            • 只能 债权人 单方提出
            • 破产抵销权的行使以债权申报为必要条件
            • 债权、债务都在破产受理申请前
            • 未到期可抵。但需扣除利息
          • 破产抵销权的限制
            • 股东欠债务人出资额与债务人欠股东的债，禁止抵消
            • 受理后，受让债权，禁止抵消
              • 优质债权除外
            • 恶意负担新的债务或债权，禁止抵消
              • 变相以物抵债
              • 破产申请一年前所发生的原因，有效
              • 受理前6个月内，债务人有破产原因时，已完成的恶意抵消，管理人于3个月可主张抵消无效
      • 债权申报
        • 破产债权的特定
          • 以财产给付为内容的请求
          • 破产受理前的债权
          • 平等主体之间的债权
            • 破产受理后，迟延利息、滞纳金等不属于破产债权，不能申报
          • 合法有效的债权
        • 可以申报的债权
          • 待定债权可申报
          • 连带债务中的债权保护
            • 债务人破产，保证人的债权申报
              • 现实求偿权
              • 将来求偿权
                • 债权人已申报全部债权的除外
            • 保证人破产，债权人的债权申报
              • 债权人可向保证人申报债权
              • 保证人不得以主债务未到期或先诉抗辩权来拒绝
              • 保证人担责后，可向其他债务人 追偿
            • 债务人、保证人均破产
              • 债权人有权向债务人、保证人分别申报债权
              • 债权人分别受偿，彼此不影响，但总额不超出债权总额
              • 保证人履行保证责任后，不再 享有 求偿权
        • 债权异议
          • 对债权表记载的债权有异议的，应说明理由和法律依据 债权人会议15日内向法院
          • 管理人接受异议，按合意修订债权部
          • 管理人不接受或异议者不接受
            • 有仲裁，约定按约定
            • 无约定诉讼
          • 诉讼当事人
            • 对谁的债有异议，谁是被告
        • 职工债权
          • 是破产债权，但 不用申报
          • 管理人调查公示
            • 职工核对
              • 异议更正
                • 登记
        • 利息请求权（破产受理时固定债权）
        • 逾期申报
          • 可在最后分配前补充申报
          • 此前已进行的分配，不再对其补充分配
          • 审查和确认补充申报债权的费用，由 补充申报人 承担
        • 破产受理后的新借款
          • 属于共益债务
          • 不可优先于之前已设定担保的债权受偿
          • 可设定抵押，如果抵押物在破产受理前已设定其他抵押的
            • 登记优于未登记
            • 均登记的，按登记顺序，同顺序的按比例
            • 均未登记的，按比例受偿
        • 受理破产前有关司法费用的处理
          • 破产费用
            • 强制清算费、执行费用
          • 破产债权
            • 尚未支付的案件受理费、执行申请费
      • 债权人会议
        • 债权人会议
          • 形式可现场、通信、网络投票等
          • 出现违法规范，可书面申请法院撤销
          • 一般事项表决
            • 出席过半数，无财产担保债权总额1/2以上
          • 特殊事项表决
            • 出席过半数，无财产担保债权总额2/3以上
        • 债权人委员会
          • 人数
            • ≤9人，至少一人为职工代表/工会代表
          • 特别监督权
            • 重大处分行为
            • 重大资产处分的流程
              • 方案
              • 表决
              • 实施监督
              • 纠正
    • 重整
      • 重整原因
        • 到期不还+资不抵债
        • 到期不还+明显缺乏清偿能力
          • 钱没了，人没了，强执不能，长期亏损扭亏无望
        • 有明显丧失清偿能力的可能
        • 申请
          • 直接申请
            • 债权人或债务人 向法院申请
          • 间接申请
            • 债权人申请对债务人破产清算
            • 法院受理破产申请，尚未宣告前
            • 申请人
              • 债务人
              • 出资占债务人注册资本10%以上的出资人
          • 重整由法院批准
      • 重整期间
        • 人民法院 裁定 债务人重整之日起 至 重整程序终止
        • 对债务人营业的保护
          • 担保物权暂停行使
            • 有价值贬损可能，可以向法院请求恢复
          • 新借款及担保，无论重整是否成功，担保均有效
            • 重整失败，借款属于 共益债务 ，不支持利息
            • 一物二抵，适用《民法典 物权篇》
          • 对债务人的效力
            • 债务人管理+管理人监督
              • 需债务人申请或法院批准
            • 破产管理人的管理+聘任债务人工作人员运营
              • 没有申请或申请未批的
          • 对董监高
            • 不得向第三人转让股权
              • 经法院同意的除外
          • 对取回权人
            • 需符合事先约定的条件，否则不得取回
          • 对投资人
            • 不得请求投资收益分配
        • 重整程序优先于破产和和解
      • 重整计划
        • 制定计划
          • 制定人
            • 债务人或管理人
        • 表决
          • 债权人 分组表决
          • 人数过半+债权额过2/3
          • 各组均通过，重整计划即通过
          • 法院可强制批准
        • 生效
          • 计划经法院批准即生效
          • 生效计划对所有债权人均由约束力
            • 已申报+未申报
        • 执行
          • 执行人
            • 债务人
          • 执行中止
            • 债务人不执行或不能执行重整计划，法院经管理人、利害关系人申请，可裁定中止执行，宣告破产
            • 后果
              • 债权人重整计划中的债权调整承诺无效
                • 为重整计划提供的担保继续有效
              • 债权人因执行重整计划所受的清偿有效
              • 债权未受清偿的部分，作为破产债权
              • 前款债权人，只有在 同顺位债权人 受偿达到 同样比例 时，才能继续受偿
    • 破产清算
      • 别除权
      • 破产财产的变价，清偿和分配
        • 变价
          • 拍卖招标标价
        • 清偿
        • 分配
      • 破产程序的终结
    • 实质合并破产
      • 适用
        • 法人人格高度混同，区分成本过高
      • 管辖原则：核心控制企业住所地法院--主要财产所在地--上级指定
      • 关联之间债权债务归于消灭
      • 统一的破产财产，同一程序中按照法定顺序公平受偿
  • 专题六 票据法
    • 概述
      • 概念
        • 汇票，本票，支票
      • 功能
        • 汇兑
        • 支付
        • 信用
          • 支票不具备信用功能
        • 结算
        • 融资
      • 基本当事人/非基本当事人
      • 票据的特征
        • 买方、义务人、前手
        • 卖方、权利人、后手
        • 第一顺位 付款请求权
        • 第二顺位（救济）追索权：可选择、可更换、可代位+连带责任
        • 无因性（直接前后手有因可抗辩），要式性，文义性，设权性，流通性，独立性
      • 票据法的特征
        • 强行性，技术性，国际统一性
    • 票据权利
      • 种类
        • 付款请求权
        • 追索权
          • 原因
            • 期前
              • 汇票被拒绝
              • 承兑人/付款人死亡逃匿
              • 承兑人/付款人宣告破产/责令停业
            • 期后
              • 付款人承兑人/代理付款人拒绝支付
              • 付款场所/人不存在/下落不明
            • 只要持票人能确定不被付款时即可启动
          • 追索权义务人
            • 背书人，出票人以及汇票的其他债务人
      • 取得
        • 对价原则
          • 例外：税收，继承，赠与
        • 手段合法
        • 主观善意
      • 行使及保全
      • 瑕疵
        • 票据伪造
          • 票据有效+被伪造人不承担责任+伪造人不承担票据责任，但承担法律责任
        • 票据变造
          • 变造后的票据有效
          • 签章人按当时的文意负责
          • 不能确定的，推定 变造前的 责任（较小的责任）
        • 票据更改
          • 金额，日期，收款人名称，更改无效
    • 票据的抗辩和补救
      • 票据抗辩
        • 对物抗辩 （绝对抗辩）
          • 记载内容欠缺
          • 背书不连续
          • 除权判决后
          • 变造
          • 伪造
          • 尚未到期
          • 无/限制民事行为能力的签章
        • 对人抗辩 （相对抗辩）
          • 适用情形
            • 直接权利义务人间的抗辩
              • 直接前后手，有因可抗辩
              • 互负权利义务的直接当事人之间的抗辩
            • 违约、胁迫、获取票据手段违法
          • 抗辩的限制
            • 票据抗辩的切断制度
              • 直接前后手抗辩事由不得抗辩间接前后手
              • 抗辩理由不能随着票据的流转而流转
            • 切断的例外情形
              • 税收、继承、赠与
              • 义务人对前手的抗辩理由可抗辩持票人
      • 票据的丧失与补救
        • 挂失止付
          • 提起人
            • 失票人
          • 相对人
            • 付款人
          • 效力
            • 收到止付 通知3日内，暂停付款
              • 否则承担赔偿义务
        • 公示催告
          • 向法院申请
          • 法院向付款人发出止付通知
            • 发出公告，催促权利人申报权利
          • 无人申请，申请人可申请除权判决
            • 非法院主动职权
          • 除权判决作出后，票据无效。申请人依据除权判决书向支付人请求支付
        • 提起诉讼
          • 提供相应担保，请求出票人补发票据或债务人付款。
          • 被拒绝可起诉
    • 汇票
      • 特征
        • 对于当事人没有特别的限制
      • 行为
        • 出票
          • 必须记载 当事人，金额，日期，汇票特色元素；未记载的推定（时间-见票支付，地点）
          • 不得附加条件，否则 票据无效
          • 不得转让 的条款有效，后续流通无效
        • 背书
          • 背书必须连续，不连续的票据无效
          • 不得附条件，所附条件无效，票据不影响
          • 分别背书和部分背书无效
          • 记载 不得转让 的背书人不被间接后手追索
          • 期后背书
            • 前手被拒绝承兑后，将票据转让给后手。后手只能要求前手承兑民事责任
        • 质押
          • 质押背书的被背书人以质押票据 再行质押或者背书转让票据的，背书行为无效
        • 贴现
        • 承兑
          • 远期汇票特有的规则，不经承兑没有付款效力
          • 付款人承兑汇票不得附条件，否则视为拒绝承兑
        • 保证
          • 保证成立条件
            • 保证字样
            • 保证人签章
            • 保证人的名称、住所
          • 没有记载事项的推定
            • 没写明保证人的
              • 第一责任人为保证人
                • 已承兑-承兑人
                • 未承兑-出票人
          • 保证不得附条件，否则条件无效，保证有效
          • 保证责任独立性
          • 连带责任
            • 保证人承担连带责任，可以看做一个前手
          • 代位权
            • 保证人清偿后，可行使追索权
              • 追索对象为被保证人及其前手
        • 付款
        • 代理
    • 支票
      • 种类
        • 记名VS不记名
        • 现金VS转账
      • 记载事项
        • 金额和收款人名称，票据签发时可留空，待使用票据时补齐
      • 支票规则
        • 禁止 空头支票
          • 账户里要存钱
        • 见票即付，另行记载付款日期的，记载无效
        • 付款人为金融机构
        • 同城支票自出票日起 10内 提示付款，否则付款人不予付款，但持票人可要求出票人支付票据现金
  • 专题七 证券法
    • 证券法
      • 概述
        • 一定权利的书面凭证
          • 股票
            • 股份公司
          • 债券
            • 有限/股份
        • 原则
          • 三公
      • 证券发行 一级市场
        • 25%；股本超过4亿的比例10%
        • 公开发行
          • 注册制
            • 部门注册
            • 未经依法注册任何单位和个人不得公开发行证券
          • 向不特定对象发行
          • 向特定对象发行，累计超过200人
            • 员工持股计划人员不计算在内
          • 其他法律法规
        • 保荐制度
          • 聘请 证券公司 担任保荐人
        • 股票发行
          • 发行条件
            • 具备健全且运行良好的组织机构
            • 具有持续 经营 能力
            • 近3年 财报被出具无保留意见审计报告
            • 发行人及其控股股东、实际控制人，近3年无贪污、贿赂、侵占、挪用等经济性犯罪
          • 不得擅自改变资金用途
            • 改变需经股东大会许可
          • 程序
            • 证监会注册，交易所审核
          • 欺诈发行
            • 改
        • 证券承销/包销
      • 二级市场
        • 证券交易的限制性规定
          • 职业回避
            • 任期或期限内禁止持有或买卖
            • 任职前已持有的需转让
            • 因股权激励或员工持股计划而持股者的除外
          • 保密
          • 中介机构及人员限制
            • 为证券发行提供服务的，承销期和期满后六个月，不得买卖该证券
            • 为发行人及其主要成员或为重大交易提供服务的，实质接触后和文件公开后5日，不得买卖该证券
          • 禁止短线交易
            • 禁止董监高、大股东短线交易
              • 包括其配偶、父母、子女
              • 短线：6个月
            • 证券公司包销证券而持股5%以上，不受短线限制
            • 股东代位诉讼制度
              • 董事会应追回短线交易收益，不追回的，股东可代位
        • 上市公司收购
          • 预警制度 （举牌慢走规则）
            • 界限：5%
            • 初次持有达到5%，需披露身份
              • 三日通知+报告+公告+期限内禁止交易
            • 增减持有幅度达到5%
              • 三日通知+公告+报告
              • 此3日和公告后3日+内禁止交易
            • 没有按规定报告而购买的，3年内没有表决权
            • 持有达5%后，增减幅度达到1%
              • 次日通知+公告
          • 要约收购
            • 适用条件
              • 持股达30%
              • 对被收购方股东一视同仁
            • 公告
            • 期限
              • 不少于30日，超过60日
              • 期限内不得卖出被收购公司的股票，不得采取其他形式和条件买入该公司股票
            • 撤销及变更
              • 期限内不得撤销
              • 更改需公告，且符合法定情形
                • 对被收购人有利的条件
            • 未依法预警或要约的后果
              • 收购人-责令改正、警告、罚款
              • 责任人-警告、罚款
              • 收购人+控告股东+实控人-对股东损失依法赔偿
            • 收购完成的后果
              • 终止上市+强制收购
              • 依法变更企业形式
              • 并购
              • 根据收购完成后的企业性质决定
              • 报告+公告
              • 18个月不得转让股票
        • 信息披露
          • 义务
            • 基本义务
              • 义务人
                • 发行人及法律法规等规定的其他信息披露义务人
              • 信息真实、完整、准确且说人话
              • 境内境外同时发行的，信息同时披露
            • 同时 向所有投资者披露
            • 自愿披露
              • 非法定范围的内容
              • 和法定范围内容不冲突
              • 公开承诺披露，不能做到要担责
                • 吹牛要上税
          • 定期报告
            • 年报、中报
          • 临时报告
            • 临时发生的，影响股价、债券价格的 重大事件
          • 违反信息披露的法律责任
            • 归责
              • 无过错责任
                • 信息披露义务人承担赔偿责任
                  • 公司
              • 过错推定
                • 发行人的控股股东、实际控制人、董监高、直接责任人、保荐人、承销证券公司及其直接责任人。连带
            • 处罚
              • 罚款
                • 个人最高一千万
              • 保荐人
                • 情节严重的，并处暂停或撤销保荐业务
        • 投资人保护
          • 投资者适当性管理
            • 投资者风险承担能力测评
            • 普通投资者特别保护
              • 专业投资者的标准由证监会规定
              • 普通投资者与证券公司的纠纷，证券公司需自证清白
          • 公开征集股东权利
            • 征集人
              • 董事会、独立董事、持1%以上表决权股份的股东、投资者保护机构
            • 征集方式及规则
              • 自行或委托
                • 征集提案权、表决权等，不可征集分红等自益权
              • 征集文件应披露，上市公司应配合
              • 禁止有偿或变相有偿征集
              • 违法征集，导致公司或其他股东损失的，承担赔偿责任
          • 投资者保护机构深度介入
            • 先行赔付
            • 调解
            • 支持投资者诉讼
            • 代位诉讼
              • 不受1%的持股比例和180天的持股时间限制
              • 前提是股东，否则无法代位
          • 代表人诉讼
            • 同类诉讼标的，人数众多，推选代表
            • 一人牵头、法院公告、股东登记参与
            • 投资者保护机构代表诉讼，默示加入，明示退出
    • 基金法
      • 公募基金VS私募基金
      • 公募基金运作
        • 基金合同缴纳认购款及成立，证监会备案即生效
        • 基金份额持有人大会
          • 一份一权
          • 转换、更换、中止、合并，2/3以上通过
  • 专题八 保险法
    • 基本概念
      • 人
        • 保险人
        • 投保人
        • 当事人
        • 被保险人
        • 受益人
        • 关系人
      • 钱
        • 保险费
        • 保险赔偿金
        • 保险金额
          • 约定的最大赔偿金额
            • 大于保险价值部分无效
        • 保险价值
          • 保险标的的具体价值
            • 人身没有
        • 保单的现金价值
          • 均衡保费的方案中，多交部分的累积存蓄
      • 基本原则
        • 公序良俗
        • 自愿
        • 最大诚信
        • 保险利益原则
          • 财产保险
            • 物权、合同、依法应担的民事赔偿责任等
          • 人身保险
            • 亲缘关系
            • 劳动关系
            • 被保险人同意
          • 时效
            • 人身保险看订立，财产保险看发生
        • 近因
    • 保险合同总论
      • 如实告知
        • 投保人如实告知
          • 告知内容
            • 投保人明知的，保险公司讯问的
          • 告知义务
            • 体检不能代替告知
            • 子主题
        • 保险公司说明义务
          • 说明内容
            • 特别是免责条款
            • 法律法规中的禁止性规定作为免责条款时，提示即视为说明
          • 说明方式
            • 显著标志
            • 书面或口头
            • 音频、视频等
          • 举证责任
            • 保险人为主
          • 保险标的转让时无需再告知
            • 保险人不需要对受让人再告知
      • 保险合同的成立
        • 成立
          • 诺成性
        • 投保人对代签字的追认
          • 代签字无效
          • 缴费或盖章视为追认，合同有效
        • 保险人收取保费尚未承保时，保险合同推定成立
          • 符合承保条件，推定合同成立。否则推理不成立，退还保费
          • 保险公司承担举证责任
      • 保险合同的解除
        • 投保人的解除权
          • 原则上自由退保
          • 例外情形不可解除
            • 货物运输险、运输工具航程险，保险责任开始后，投保人不得随意解除合同
            • 人身保险中，投保人解除合同无需关系人的同意，但关系人将保单现金价值的等价款支付给投保人并通知保险人的除外
        • 保险人的解除权
          • 投保人未履行如实告知义务
            • 故意，不退不赔
            • 过失，不赔但退
            • 行使条件
              • 知情30天
              • 合同成立2年内
              • 保险人主观是善意
          • 骗保
          • 夸大事故损失
            • 不可解除合同
            • 给保险人造成相关费用支付的，应当赔偿
          • 投保人、被保险人故意制造保险事故
            • 财产保险
              • 解除合同，不退不赔
            • 人身保险
              • 犯罪
                • 两年内不退不赔
                  • 两年后不赔但退
              • 自杀
                • 两年内不赔但退
                  • 两年后正常赔付
                • 无行为能力人自杀，正常赔付
          • 违反标的危险显著增加告知义务
            • 家用车拿来开滴滴
            • 被保险人应告知保险人，保险人可选择增加保费或解除合同
            • 未告知的，不赔
          • 人身保险年龄误报
            • 还原真实年龄
            • 对比真实年龄是否符合承保条件
              • 符合，合同有效，调整保费或赔偿金
              • 不符合，解除合同，按投保人未履行如实告知义务处理
    • 财产保险合同
      • 保险标的转让
        • 通知义务
          • 通知保险人，如果增加风险，保险人可选择加保费或解除合同
        • 受让人继承保险权利义务
          • 保险人不再再告知说明
        • 被保险人死亡，继承人可求偿
      • 事故处理
        • 由保险人负担的费用
          • 施救、勘察、诉讼
        • 受损保险标的的转移
          • 足额保险+足额赔付，受损标的所有权归保险人
          • 不足额险或不足额赔付，保险人按比例取得部分所有权
        • 重复保险
      • 责任险
        • 原则：承担被保人的侵权责任
        • 例外：被保人怠于请求，被侵权人可直接找保险人赔偿
        • 被保险人承担连带责任的
          • 保险人先陪，超出部分向其他连带人追偿
        • 和解协议
          • 经保险人认可的，保险人承担
          • 保险人不认可的，保险人可主张重新核定
        • 诉讼时效
          • 自被保人对第三人应负的赔偿责任确定之日起算
      • 代位求偿制度
        • 被保人被侵权，保险人赔付后，再代位起诉侵权人
        • 保护规则
          • 被保人具有选择权，可选第三人索赔，也可找保险公司索赔。总额不超过损失
          • 被保人弃权的处理规则
            • 订立保险合同前弃权
              • 弃权有效，保险人不能代位求偿
              • 订立合同时
                • 保险人就弃权情形提出讯问，被保人未如实告知
                  • 保险人可以请求返还相应保险金
                • 被保人如实告知的，保险人仍同意承保
                  • 不能请求返还保金
            • 保险事故发生后弃权
              • 保险人赔付之后弃权，无效
              • 保险人赔付之前弃权
                • 同时豁免第三者和保险公司的赔付义务
          • 重复赔偿
            • 保险人未通知第三者，不能就重复赔偿代位，只能要求被保人返还保金
            • 保险人已通知第三者，第三者仍赔付被保人，白赔，保险人可向第三人代位求偿
          • 诉讼
            • 管辖
              • 以被保人和侵权人之间的法律关系确定管辖
            • 合并审理
              • 被保人诉侵权，保险人诉代位，可合并审理
            • 被保人已起诉，保险人起诉代位，可申请便跟当事人。被保人同意的，法院准许。被保人不同意的，保险人作为共同原告
          • 不适用情形
            • 人身保险不适用代位求偿
            • 第三人如果是被保人的家庭成员或组成成员，非故意造成事故
    • 人身保险合同
      • 受益人制度
        • 受益人范围
          • 原则随便
          • 例外：给员工的人身保险，只能指定被保险人及其近亲属为受益人
        • 受益人的制定
          • 投保人制定受益人须经被保险人同意
            • 被保险人可单独指定受益人
          • 当事人对保险合同约定的受益人存在争议的
            • 约定为法定、法定继承人的，按继承法
            • 约定的是身份
              • 投保被保人同一主体时，根据保险事故发生时，与被保险人的身份关系确定受益人
              • 不同主体，根据保险合同成立时与被保险人的身份关系确定受益人
            • 约定的是姓名+身份的
              • 保险事故发生时，身份关系发生变化的，认定为未指定受益人
          • 受益人受益不能时保险金处理
            • 没有指定受益人或受益人指定不明，无法确认
            • 受益人故意造成被保险人死亡、伤残
            • 受益人放弃收益
            • 受益人先于被保险人死亡
              • 同一事件中死亡的，推定受益人先死
            • 保险赔偿金支付给被保险人，被保险人死亡的，作为其遗产
          • 受益人变更
            • 投保人变更受益人，须经被保险人同意
            • 被保险人人可单独变更受益人
            • 变更需要在保险事故发生之前作出
            • 变更意思作出时及生效，但不通知保险人则对保险人不生效
      • 死亡险
        • 概念
          • 包括自然死亡和宣告死亡
          • 宣告死亡的特殊保护
            • 下落不明之日在保险责任期限内的，保险人承担赔付责任
        • 被保人的限制
          • 原则
            • 无行为能力人不入死亡险
          • 例外
            • 未成年人
        • 被保人同意
          • 订立合同时需要被保人同意，否则无效
            • 可以口头、文字、推定
          • 使用保单需要被保人书面同意
            • 父母为未成年子女投保的人身险不受限制
            • 未经书面同意，不得转让或质押
          • 被保人书面撤销同意的，认定合同解除
            • 投保人可要求返还保单现金价值
        • 被保人自杀
          • 两年内，解除合同，不赔但退
          • 两年后正常赔付
          • 无行为能力人自杀正常赔
  • 专题九 海商法
  • 专题十 信托法
    • 家族信托
    • 集合资金信托
      • 原卡进，原卡出。不能隔离风险。卖者自尽，买者自负。
    • 设立
      • 三确定原则
        • 财产
        • 受益人
        • 目的
      • 遗嘱信托在生效时设立
    • 独立性
      • 三独立
        • 独立于委托人
        • 独立于受托人
        • 独立于受益人
• 经济法
  • 专题一 竞争法
    • 反垄断法
      • 反垄断法
        • 豁免范围
          • 知识产权豁免
          • 农产品豁免
      • 协议行为
        • 概念
          • 排除、限制竞争 的协议、决定或其他 协同 行为
            • 有密谋，有不利影响
        • 分类
          • 横向协议
            • 有 竞争关系 的同业竞争者
              • 固定/变更价格
              • 限制生产/销售数量
              • 分割销售/原材料市场
              • 限制新技术新设备/开发
              • 联合抵制
          • 纵向协议
            • 有 交易关系 的上下游经营者
              • 固定转售价格
              • 限定 最低 价格
              • 安全港制度（没必要）：
                • 不具有排除，限制竞争效果的
                • 份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准的
          • 轴辐协议
            • 轴：组织者；辐：参与者
            • 经营者不得组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助
              • eg.湖南瑞特与11家财产公司
        • 适用除外
          • 利大于弊
        • 法律责任
          • 民事责任
            • 损害公共利益的 设区的市级以上人民检察院 可以提起民事公益诉讼
          • 行政责任
            • 经营者
              • 达成未实施
                • 罚款300万元以下
                  • 尚未实施不是免责的理由
              • 达成+实施
                • 停止行为+没收所得+罚款
            • 个人
              • 经营者的法定代表人，主要负责人和直接责任人员有责任的，100万元以下罚款
            • 轴辐协议的帮助者组织者同上
            • 行业协会
              • 300万元以下罚款
              • 情节严重的，社会团体登记管理机关 撤销登记
          • 宽容条款
            • 主动报告并提供重要证据
              • 酌情减轻或免责
          • 责任刑事
            • 刑事责任：仅限于串通招投标
      • 滥用市场支配地位
        • 支配地位的确定
          • 参考因素：市场份额、控制能力、财力技术、依赖程度、市场进入难易程度
          • 推定因素
            • 高份额推定
              • 一个经营者达到1/2
              • 两个合计 2/3
              • 三个合计 3/4
            • 小份额不推定
              • 市场份额不足10%的主体不推定为具有支配地位
            • 有证据证明不具有市场支配地位的，不认定
        • 滥用支配地位的情形
          • 传统领域：无滥用者无处罚
            • 高卖低买/倾销
            • 拒绝交易/强制交易/差别对待
            • 搭售
          • 数字平台经济领域的反垄断规制
            • 屏蔽封杀--微信
            • 二选一--阿里案
        • 法律责任
          • 民事责任
            • 损害公共利益的 设区的市级以上人民检察院 可以提起民事公益诉讼
          • 行政责任
            • 停止违法行为+没收+1%-10%罚款
          • 刑事责任
      • 经营者集中
        • 表现
          • 经营者合并
          • 收购
          • 控制权转移
        • 审查程序
          • 申报制度
            • 达到申报标准，向反垄断执法机构申报，未经申报不得实施集中
            • 要求申报：经营者集中未达到申报标准，但有证据证明有可能具有排除，限制竞争效果的
          • 不需要申报的情形
            • 没有发生控制权的转移
              • 母公司吸收整合子公司
              • 兄弟公司之间的合并
          • 审查
            • 初步30日
            • 实质90日
            • 中止审查“停钟”制度
              • 未按规定
              • 新情况新事实
              • 进一步评估
            • 审查内容
            • 处理结果
              • 禁止集中
              • 附条件允许集中
              • 先复议，再诉讼
              • 允许集中
            • 分类分级审查制度
            • 安全性审查
        • 法律责任
          • 民事责任
            • 损害公共利益的 设区的市级以上人民检察院 可以提起民事公益诉讼
          • 行政责任
            • 违反+具有效果--10%罚款
            • 不具效果---500万元以下罚款
          • 刑事责任
      • 行政垄断 （厚此薄彼，差别对待）
        • 国家建立健全公平竞争审查制度
          • 应当进行 公平竞争审查
        • 主体
          • 行政机关和法律法规授权的具有管理公共事务职能的服务机关
        • 行为
          • 限定经营
          • 利用合作协议等方式实施垄断
          • 地区封锁
            • 商品流通
            • 招标领域
            • 排斥或限制外地经营者投资活动
          • 强制经营者从事垄断行为
          • 限制含有排除、限定竞争内容的规定
        • 法律责任
          • 行政性约谈
          • 反垄断执法机构可以向有关机关 上级 提出处理建议
          • 上级 责令改正
      • 反垄断机构
        • 反垄断委员会
        • 反垄断执法机构
          • 国家市场监督管理总局
          • 可以授权 省，自治区，直辖市人民政府相应的机构
    • 反不正当竞争法
      • 不正当竞争行为
        • 混淆行为
          • 行为认定
            • 搭便车、傍名牌等
            • 经营者 销售 商业混淆的侵权商品，构成；善意免责
            • 辅助者的连带责任（故意）
          • 淆的后果
            • 一般消费者误认
          • 处罚
            • 停止违法行为
            • 没收违法商品
            • 罚款
            • 情节严重的，吊销营业执照
        • 商业贿赂
          • 能够对交易机会产生影响的人
            • 阳光下的都不是贿赂
          • 处罚
            • 没收违法所得
            • 罚款
            • 情节严重的，吊销营业执照
        • 虚假宣传
          • 不真实的美化后传播，以赢取交易机会
            • eg.刷单，刷信用，刷评价，雇人排队等。
          • 处罚
            • 停止违法行为
            • 罚款
            • 情节严重的，可以 吊销营业执照
            • 属于发布虚假广告的，依 广告法 规定处罚
        • 侵犯商业秘密
          • 经营者侵权
            • 盗窃贿赂欺诈胁迫电子侵入
            • 披露前款所获得
            • 违反保密义务
            • 教唆引诱帮助他人
          • 第三人侵权（员工+新单位）：有知有用有侵权
          • 客户跟人走，该人不侵权
          • 单纯 反向工程 不侵权
          • 举证责任
            • 权利人：证明 采取保密措施+表明 商业秘密被侵犯
            • 侵权人嫌疑：证明对方主张的商业秘密不属于《反不正当竞争法》规定的商业秘密
          • 行为保全
          • 请求权扩大
            • 权利人请求判决侵权人 返还/销毁商业秘密载体，清除其控制的商业秘密信息
          • 处罚
            • 停止违法行为
            • 没收违法所得
            • 罚款：10-100，情节严重50-500
        • 不正当有奖销售
          • 行为
            • 有奖销售信息不明确，影响兑奖
            • 谎称有奖或故意让内定人员中奖
            • 抽奖奖金 最高奖金 超过5万 违法
            • 仅限定 抽奖式 的有奖销售，不约束附赠式有奖销售
            • 没有约定抽奖次数，多次抽奖，奖金不累加
          • 处罚
            • 责令停止
            • 罚款5-50
        • 诋毁商誉
          • 主体
            • 有竞争关系的经营者
              • 新闻单位 被利用和唆使的，构成一般民事侵权
          • 行为
            • 编造、传播虚假信息或误导性信息 的行为
          • 主观
            • 故意
          • 后果
            • 损害竞争对手的商业信誉、商品信息
          • 处罚
            • 责令停止违法行为，消除影响
            • 罚款：10-50，情节严重50-300万元
        • 互联网不正当竞争行为
          • 技术干扰，技术控制
          • 处罚：10-50，情节严重50-300
      • 法律责任
        • 民事责任
          • 数额
            • 实际损失优先
            • 侵权所得其次
            • 经营者恶意实施侵权商业秘密行为，情节严重，按照上述确定的1-5倍以下确定赔偿数额还应包括制止侵权行为的合理开支
            • 混淆行为、侵犯商业秘密行为，不能确定上述金额的，由法院根据行为情节，判处 500万元以下罚款
  • 专题十二 消费者法
    • 消费者保护法
      • 消费者权利
        • 基础权利
          • 安全保障权
          • 知悉真情权
          • 自主选择权
          • 公平交易权
          • 获取赔偿权
        • 远程非现场购物交易模式中消费者的保护
          • 知情权
          • 后悔权
            • 7日内无理由后悔
            • 商品完好+运费消费者承担
            • 例外情形不能退
              • 定做、鲜活易腐、报纸期刊、数字化商品等
          • 网购平台的责任
            • 平台提供者附条件赔偿
              • 提供销售者姓名、地址、联系方式，否则赔
            • 明知或应知的，承担 连带责任
      • 经营者义务
        • 安全保障义务
          • 场所经营者安保义务
        • 保证质量义务
          • 不致损
            • 商品服务经营者
              • 售前
                • 说明、警示义务
              • 售后
                • 缺陷商品召回义务
                  • 承担被召回的 必要费用
                • 食品药品案件中，赠品 抗辩无效
            • 场所经营管理者
              • 设施安全
                • 侵权责任
              • 环境安全
                • 补充责任
          • 保功能
            • 明示担保
            • 默示担保
            • 大宗耐用商品（装修）+6个月内出现瑕疵——由经营方证明己方无过（举证责任倒置）
        • 正确使用格式条款义务
          • 提示和说明
            • 应当以显著方式
          • 禁止滥用格式条款（霸王条款）
          • 单方承诺应兑现
            • eg.“假一罚十”
        • 尊重消费者信息自由的义务
          • 合法收集
          • 采取保护措施
          • 避免以商业信息骚扰消息者
        • 其他
      • 消费者权益的社会保护
        • 消费者组织是社会团体，不隶属行政机关，公益性的社会组织
        • 省自治区直辖市设立的消费者协会——公益诉讼
      • 争议解决特殊规则
        • 销售者或服务者 先行赔付义务（便于消费者维权）
        • 缺陷及瑕疵产品责任
          • 缺陷
            • 侵权
            • 归责原则
              • 生产者，严格责任
              • 销售者，过错推定
            • 损耗赔偿
          • 瑕疵
            • 违约
            • 归责原则
              • 过错责任
            • 退、修、换
        • 展会举办者、柜台出租者的特殊责任（便于消费者维权）
          • 活动期间，卖家赔
          • 活动结束，找不到卖家，举办者、出租方赔，然后追偿
        • 虚假广告
          • 食品药品的虚假广告，广告经营者、制作者、发布者、代言人等 沾边连带
        • 知假买假
          • 食品药品 支持 知假买假（不抗辩）
      • 民事责任
        • 欺诈
          • 退一赔三，最低赔500
        • 故意侵权的加重责任
          • 明知+造成死亡/健康严重损害
          • 补一罚二
            • 承担赔偿金+实际损失*2以下的惩罚性赔偿
          • 精神损害赔偿
            • 侮辱诽谤、搜查身体等+造成严重精神损害的
    • 产品质量法
      • 产品质量瑕疵担保责任
        • 重
          • 致损性
            • 缺陷
              • 侵权责任
                • 消费者/被害第三方
                  • 1.生产者 [无过错责任] 2.销售者不真正连带责任[过错推定]
                    • 1.损害赔偿 2.精神损害赔偿
        • 轻
          • 功能欠缺
            • 瑕疵
              • 合同责任
                • 买方（消费者）
                  • 卖方（销售者）[过错责任]
                    • 退，修，换
    • 食品安全法
      • 食用农产品除外
        • 食用初级农产品遵守《农产品质量安全法》eg.大豆，大米等。
      • 食品安全标准
        • 强制性
          • 不得制定其他食品强制标准
        • 国标
          • 国务院卫生行政部门会同食品安全监督管理部门，国务院标准化行政部门提供标准编号
        • 省标
          • 省级卫生行政部门
          • 地方特色食品
          • 国标设定后，省标 即行废止
        • 企业标准
          • 严于 国标或者省标的内容
          • 备案
      • 食品安全控制
        • 许可制度
        • 生产经营过程安全控制
          • 从业人员健康检查
            • 不得从事接触直接入口食品的工作
          • 农业投入品使用限制
            • 剧毒、高毒农药禁止用于叶类
        • 食品标签、说明书、广告的限制
          • 真实+全面
          • 食品包装
          • 食品广告
            • 部门、机构、协会禁止推荐食品
            • 消费者组织禁止牟利推荐食品
        • 特殊食品
          • 保健品
          • 婴幼儿食品
            • 省级 食安部门备案
            • 乳粉配方 国务院注册
            • 同一企业，同一配方仅能用于一个产品
      • 民事法律责任
        • 民事赔偿优先
        • 消费者 索赔选择权 和 生产经营者首付责任制（同缺陷产品责任）
        • 惩罚性赔偿
          • 惩罚性赔偿（总结）
            • 消费者权益保护法
              • 欺诈（比如假货，价格欺诈）
                • 退一赔三，最低500
              • 明知商品缺陷+严重后果
                • 补：1倍实际损失；罚：实际损失的2倍以内
            • 食品安全法
              • 不符合食品安全标准的食品（比如含有有毒有害原料，添加剂。超标等）
              • 标签说明书有误导性重大瑕疵
                • 不影响除外
              • 补：退货以及实际损失 10倍价款/3倍损失，最低1000元
            • 欺诈和不符合标准竞合时，消费者 选择适用
          • （1）生产者无过错+经营者无过错责任
            • 生产/经营明知 不符合食品安全标准的
              • 10倍价款/3倍损失的赔偿金，增加的赔偿金额不足1000元的为1000元
              • 标签、说明书存在不影响食安或不会误导的瑕疵除外
          • （2）集中交易市场开办者未履行义务的承担连带责任
          • （3）电子商务平台的责任
            • 自营/自营误导，经营者承担赔偿责任
              • eg.天猫超市
            • 把好食物网购安全关，未履行义务连带责任
              • eg.美团饿了么
          • （4）公共交通运输的承运人承担食品安全责任，不得免费抗辩
            • eg.飞机餐
          • （5）辅助者承担连带
          • （6）经营者 承诺需兑现，提高经营者失信成本
        • 无效抗辩
          • 1.“知假买假”
          • 2.“赠品”
          • 3.有检验合格证
          • 4.未造成人身损害
          • 5.不符合我国，仅符合出口地标准或经过检疫
        • 公益诉讼
  • 专题十三 商业银行及银行监督管理法
    • 商业银行法
      • 商业银行业务规则
        • 贷款种类
          • 担保贷款为主，信用贷款为辅
        • 审核规则
          • 审贷分离、分级审判
        • 资产负债比例
          • 同意借款人借款比例不超过银行资金10%
        • 关系人贷款
          • 范围
            • 商业银行的 董监高、业务员 及其 近亲属
            • 前列人员 投资或担任 高管的公司、企业 等
          • 只可担保贷，不可信用贷
        • 同业拆借
          • 救急 不救穷
        • 抵押物，质物的处理
          • 商业银行因行使抵押权，质权取得的不动产或者股票，应当自取得之日 2年内 处分
        • 禁止投资风险项目
          • 商业银行 不能从事 信托、证券
          • 银行 只能 投资自用的不动产
          • 银行 只能买 银行 股票
            • eg.通过金融资产管理公司“债转股”
      • 银行业监督管理职责，权限
        • 国务院 银保监督监管机构 的职责
          • 设立(包括分支机构)，分立，合并，解散，接管，破产的审批
          • 生死变，慎经营
        • 央行 的职责
          • 售汇结汇准备金，同业拆借央行批
        • 违反银行法逃避监管的法律责任
          • 逃避国务院
            • 违规变，慎经营，碍检查，假报表
          • 逃避央行
            • 售卖结汇准备金，阻挡监管拆借债
    • 银行监督管理法
      • 对象
        • 银行业金融机构，其他金融机构，在境外设立的金融机构
      • 监督管理措施
        • 强制信息披露
        • 强制整改
          • 三停止（银行）
            • 部分业务、新业务、分支机构
          • 三限制（人）
            • 分红、转让、股东董高权利
        • 接管，破产
          • 接管
            • 条件：可能/已经发生信用危机
            • 期限：由国务院银保监决定并宣布，一般为一年，最长不过2年
            • 一个变化（经营管理权），两个不变（主体地位+债权债务关系）
            • 终止情形
              • 延期届满
              • 恢复正常经营能力/宣告破产
            • 对负责人的措施
              • 通知依法阻止出境
              • 申请司法机禁止转移转让财产/设定其他权利
          • 解散
            • 经国务院银保监批准解散
            • 按计划清偿
          • 破产
            • 破产原因
              • 不能支付到期债务
            • 审批
              • 银保监会同意
            • 清偿顺序
              • 清算费用，职工债权优先
              • 个人储蓄存款本金和利息其次
              • 剩余的按顺序支付国家税款，之后普通债权
        • 查询及冻结账户
          • 有权查询，请求 司法 冻结
        • 追究负责人的法律责任
          • 纪律处分
          • 不构成犯罪，警告+5-50万元
          • 取消一定期限乃至终身的任职资格
  • 专题十四 财税法
    • 税法概述
      • 特征
        • 法定，强制，无偿
      • 税收法定原则
      • 税法适用原则
        • 实质课税原则
        • 诚信原则
        • 禁止类推适用原则
          • 不允许类推使用的方法来弥补税法漏洞
        • 禁止溯及课税原则
    • 增值税，消费税，车船税
      • 增值税
        • 征税对象
          • 销售货物或者加工，修理修配劳务；销售服务，无形资产，不动产；进口货物
        • 税率
          • 13%的基本税率，9%，6%低税率
          • 小规模纳税人增值税税率为3%
        • 税收优惠 免征范围
          • 旧书、旧物、科研（直接用于的进口仪器设备）、援助（国际无偿）、农（自产自销）、残（助力残障）、避（居民日常，避孕药品和用具/自己使用过的物品）
      • 消费税
        • 征税对象
          • 高档消费品（奢侈享受，非生活必需品，装饰交通娱乐）
          • 过度消费后产生不利后果的特殊消费品（烟酒酒精）
          • 不可再生和替代的消费品（成品油，一次性木筷子，木地板）
        • 税率：比例税率/定额税率
        • 免税
          • 对 纳税人 出口 应税消费品，国务院令有规定除外
      • 车船税法
        • 纳税人：所有人/管理人
        • 法定免税
          • 捕捞、养殖渔船（渔民生产的必要物资）
          • 国家所属（承载了一定的国家/公共职能）
          • 军 警 消 外 渔
        • 特定减免
          • 节约能源，使用新能源
            • 纯电动（9座下）未列入税目表
          • 严重自然灾害/省级政府可以对公共交通定期减征或者免征
        • 纳税时间
          • 当月
    • 企业所得税
      • 纳税人
        • 个人独资+合伙企业不适用《企业所得税法》
        • 居民企业
          • 境内成立/实际管理机构在境内
            • 境内+境外所得缴纳企业所得税
        • 非居民企业
          • 境内所得缴纳企业所得税
      • 征收对象
        • 收入总额
          • 企业所有的“流入”项目
        • 不征税收入
          • 官方来源
            • 财政拨款，行政事业性收费，政府性基金等
        • 税前扣除
          • 与收入有关的合理支出、成本
      • 税收优惠
        • 免税收入
          • 国债利息
          • 符合条件非营利组织的收入
          • 民企之间的股息、红利等权益性投资收益
            • 企业收入已交税，分配不再收税
        • 免征、减征范围
          • 农林牧渔，修桥铺路，环保节能，技术转让
            • 三免三减半
        • 加计扣除的支出项
          • 三新研发费
          • 安置残疾人员及其他国家鼓励的就业人员所支付的工资
          • 新研发+残工资 可加计
        • 公益性捐赠支出的税前扣除
          • 年度利润总额的12%以内的部分，超过部分3年内可结转
        • 优惠税率
          • 一般税率25%
          • 小微20%，高新15%
          • 非居民企业20%
    • 个人所得税
      • 综合所得纳税规则
        • 计算期间
          • 居民纳税人
            • 年度合并计算
          • 非居民纳税人
            • 按月或按次分项计算
        • 收入额
          • 劳务报酬、特许权使用费所得
            • 8折
          • 稿酬所得
            • 5.6折
        • 应纳税所得额
          • 收入额-免税项
      • 征税对象及税率
        • 居民，非居民纳税人分类征税原则
          • 居民个人
            • 有住所/无住所，一个纳税年度内在境内居住累计满183天
              • 境内+境外
          • 非居民个人
            • 境内所得，按《个人所得税法》
        • 综合所得纳税规则
          • 工资薪金+劳务报酬+稿酬+特许权使用费
            • 附加项扣除：赡养老人，子女教育，住房贷款利息或住房租金，大病医疗，继续教育等
          • 实际收入→收入额-费用-法定扣除（社保公积金）-附加项扣除-其它扣除=应纳税所得额 工资100%计入 慈善捐款等 劳务特许权使用费80%计入 稿酬56%计入
            • 年度合并 3%-45%超额累进税率
        • 其他所得纳税事项
          • 3.6万元以内，3%-----96万元以外，45%
      • 税收优惠
        • 减征
          • 残孤烈灾减个税
            • 省政府规定报同级人常备案
        • 免税
          • 特殊奖金
            • 省部军级以上单位奖金
          • 国债利息
          • 救济款项
          • 特殊人权特殊收入
            • 不考
          • 特奖国债救济款，免缴个税不拿钱
      • 个税申报
        • 个人存在未掌握，应申报
      • 纳税调整（反避税条款）
        • 税务机关有权合理方法调整
          • 不符合独立交易原则
          • 无合理经营需要去明显偏低的国家
          • 其它不合理商业目的的安排
    • 税收征管法
      • 纳税人及扣缴义务人的权利
      • 税务管理
        • 税务登记
        • 账簿凭证管理制度
        • 纳税申报
      • 税款征收
        • 税款征收基本制度
          • 税务稽查
          • 延期缴纳
          • 应纳税额的确定制度（税务机关核定）
            • 无账可用
            • 纳税人未按时申报，逾期仍不申报
            • 计税依据明显偏低，无正当理由
          • 税收调整（违反独立交易原则）
          • 税收减免制度
        • 征收保障制度
          • 补缴追征
            • 税务机关过错
              • 税务机关责任
                • 三年内补交，不加滞纳金
              • 一般过失
                • 三年内补缴+滞纳金
            • 纳税人过失
              • 一般失误
                • 三年内补缴+滞纳金
              • 特殊情况（累计欠缴10万以上）
                • 五年内补缴+滞纳金
              • 犯罪（偷税、抗税、骗税）
                • 不受追征期限制
          • 保障制度
            • 代位权，撤销权
            • 税收优先权
              • 优于 无担保债权
              • 优于 罚款罚金
              • 和 有担保的债权，按 产生时间 确定受偿顺序
            • 离境清税
              • 欠税的纳税人或法人
              • 结清税款或提供担保
            • 补缴或追征
            • 保全制度
              • 逃税嫌疑
              • 限期缴纳
                • 发现逃税行为
              • 纳税担保
              • 没有担保查扣冻
              • 纳税期到后，解除保全或强制执行
            • 强制执行
              • 逾期纳税
                • 限期纳税
              • 限期内未缴纳
                • 划拨或拍卖、变卖
            • 必须经过县以上税务局（分局）局长审批
              • 生活的必须用品和住房不在保全范围内
      • 纳税争议及处罚争议的处理
        • 纳税争议
          • 先履行
          • 再复议
            • 前置
          • 再诉讼
        • 处罚争议
          • 复议或诉讼
    • 审计法
      • 审计机关和审计人员
        • 审计机关
          • 审计署
        • 审计人员行为准则
          • 独立性维护制度
          • 回避制度
          • 保密制度
      • 审计机关的职责
        • 国资 相关可审计
        • 履行
          • 全面审计专项审计
          • 专项审计调查
          • 风险隐患通报
            • 向本级人民政府报告/向有关主管机关单位通报
          • 审计管辖确定
            • 审计机关确定，争议的 由共同上级 审议机关确定
      • 权限
        • 资料获取
        • 信息共享
        • 审计检查
        • 帐户查询
        • 保全措施
          • 资料保全
          • 冻结存款
            • 向人民法院申请
          • 资金保全
      • 程序及措施
        • 事前-启动
          • 提前通知
            • 提前3天
          • 突击审计
            • 经县级以上人民政府审计机关负责人批准
        • 事中-调查
          • 信息共享/帐户查询
          • 资料保全
            • 制止→封存
          • 存款冻结→向法院提出申请
          • 资金保全→制止→暂停拨付→已经拨付暂停使用
        • 事后
          • 预沟通
            • 征求被审计对象的意见
              • 被审计单位出具书面意见
                • 报送审计机关
          • 审计机关出具审计报告
            • 需要处理，处罚的 审计决定
              • 送达生效
          • 上级机关纠错
            • 责成下级审计机关更正撤销/直接变更或撤销
  • 专题十五 土地、房产管理法
    • 土地管理法
      • 土地所有权
        • 国有土地所有权
        • 集体土地所有权
      • 土地使用权
        • 农用地使用权
          • 国有农用地使用权
          • 土地承包经营权
            • 家庭承包方式
              • 主体
                • 本集体经济组织的农户
              • 流转
                • 可以转包、出租、互换、转让等
              • 收回
                • 承包期内，发包方不得收回
                • 承包期内，承包方进程落户的，按自愿有偿方式，转让或交回
            • 拍卖、招标等方式
              • 适用
                • 荒山、荒丘、荒滩等
              • 本集体经济组织成员有优先权
        • 建设用地使用权
          • 国有建设用地使用权
            • 取得
              • 出让
                • 性质
                  • 双务有偿合同
                    • 政府在合同中是民事主体身份
                  • 转让
                    • 原合同中的权利义务一并转让
                    • 转让的年限应扣除已使用年限
                  • 用途变更
                    • 必须取得出让方（自然资源主管部门）和规划部门同意
                  • 续期
                    • 提前一年提出
                • 出让方式
                  • 一般土地
                    • 拍卖、招标、协议
                  • 商业、旅游、娱乐、豪华住宅用地
                    • 有条件的，必须拍卖、招标
                    • 没条件的，可以协议
              • 划拨
                • 县级 以上人民政府依法批准
                • 性质
                  • 行政行为
                • 适用范围
                  • 国家机关用地、军事用地
                  • 城市基础设施用地
                  • 国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地
                • 房地产转让
                  • 报有批准权的人民政府审批
                  • 要求补办出让手续的，受让方办手续交钱
                  • 不要求补办出让手续的，转让方交钱
                • 抵押
                  • 不得单独抵押，只能同地上房屋同时抵押
                • 租赁
                  • 不得单独出租，可以随地上附着物一起出租，租金中土地收益上缴国家
          • 集体建设用地使用权
            • 集体经营性建设用地可入市
              • 明确入市规则
                • 工业、商业等经营性用途
                • 依法登记
                • 签订书面合同
                • 2/3以上村民代表同意
              • 使用权再流转
                • 可以再流转
            • 宅基地使用权
              • 主体
                • 农村集体经济组织内部成员
              • 审批
                • 乡镇政府 审批
              • 用地限制
                • 原有宅基地或空闲地
                • 不得占用永久基本农田
              • 户有所居
                • 一户一处宅基地
                • 不能保障一户一宅的，户有所居
              • 退出
                • 进城落户的村民，自愿有偿退出 宅基地
              • 一次性
                • 出卖、出租、赠与宅基地后，再申请宅基地的，不予批准
      • 土地规划制度
        • 国土空间规划
          • 已经编制国土空间规划的，不再编制土地利用总体规划和城乡规划
      • 耕地保护制度
        • 耕地保护
          • 永久基本农田
            • 划定
              • 粮棉油糖地，好菜实验田
            • 保护
              • 不得擅自占用、改变用途
              • 禁止占用发展林果业和挖塘养鱼
              • 必须占用的，国务院 审批
            • 禁止闲置、荒芜土地
              • 一年以上缴纳闲置费
              • 两年未使用，无偿收回
      • 建设用地管理制度
        • 农用地转用
          • 国务院
            • 永久基本农田 转换用途，国务院 审批
        • 土地征收
          • 为了公共利益
          • 永久基本农田
          • 其他耕地超过35公顷
          • 其他土地超过70公顷
          • 国务院审批
          • 其他
            • 省级政府审批
          • 先转用再征收
        • 使用管理
          • 国有建设用地管理
            • 确需改变，人民政府自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内，在报批前，应当先经城市规划行政主管部门同意。（规划+政府复核审批）
          • 集体建设用地管理
          • 临时用地
            • 审批
              • 规划部门审批
                • 县级以上 自然资源主管部门审批
                  • 签合同
                    • 土地补偿费
            • 限制
              • 必须按合同约定用途使用土地
              • 不得修建永久性建筑
              • 使用期限不得超过2年
              • 违规建筑
                • 规划部门责令拆除+罚款
                • 拒不拆除的，政府下落，有关部门实施，查封施工现场、强拆等
      • 土地纠纷解决
        • 土地确权纠纷
          • 行政争议
          • 协商-政府处理-行政诉讼
        • 土地侵权纠纷
          • 民事争议，可调可诉
    • 城市房地产管理法
      • 房地产交易
        • 房地产转让条件
          • 已支付土地出让金
          • 取得土地使用权证
          • 完成开发投资总额25%以上
          • 房屋已建成的，持有房产证
          • 一金两证一投资
        • 划拨土地
          • 没付着房产证
            • 不能转让
          • 有附着房产证
            • 政府审批同意
              • 补办出让手续
                • 买办方手续交钱
              • 不需出让手续
                • 卖方交钱
        • 商品房预售条件
          • 以支付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书
          • 持有建设工程规划许可证
          • 投入资金达到总投资25%，确定施工进度，竣工日期
          • 取得商品房 预售许可证，预售金专用于建设
          • 一金三证一投资
    • 城乡规划法
      • 规划和规划区的内容
      • 城乡规划的制定
      • 实施
        • 近期建设规划
        • 建设规划许可
          • 划拨
            • 申请规划部门核发选址意见书
            • 有关部门批准、备案、核准建设项目
            • 提出建设用地规划许可申请
            • 核发规划许可证
            • 向自然资源主管部门申请用地
            • 县级以上政府批准，自然资源主管部门划拨土地
          • 出让
            • 规划部门规划土地用途
            • 签订出让合同
            • 到规划部门领取建设用地规划许可证
            • 自然资源主管部门出让土地
          • 乡村建设
      • 变更
      • 管理
        • 规划主管部门 责令拆除，人民政府 查封，强制拆除
      • 修改
    • 不动产登记
• 环境与自然资源
  • 专题十六 环境保护法
    • 环境影响评价制度
      • 规划环评
        • 总体规划
          • 篇章或说明
          • 融于规划过程中
        • 专项规划
          • 工业，林业，农业，畜牧业等
      • 建设项目环评
        • 项目环评应当与规划环评避免重复
          • 重合做一个
          • 包含分别做
            • 规划作项目的 重要依据
            • 项目根据规划 予以简化
        • 程序：编制环评文件
          • 可能造成影响，采取听证会意见
            • 报送报告书，表
              • 审批书面通知
                • 过程中不符合
                  • 后评价
                    • 改进措施
                      • 备案
                • 项目变动
                  • 重新评价
                    • 超过五年，方决定开工
                      • 原审批部门 重新审核
                        • 无变化
                          • 审核同意
                        • 较大变化
                          • 重新评价
                        • 根本变化
                          • 否决项目
          • 涉核涉密跨省国批项目国务院生态环境部批，其余项目省政府规定审批权限
    • 环境保护法的基本制度
      • 信息公开
        • 政府信息公开
          • 统一重大 国务院；定期公报 归省级
        • 企业信息公开
        • 项目信息公开
      • 公众参与
        • 公众举报权
        • 环境公益诉讼
          • 主体：设区的市级以上 人民政府民政部门登记的相关社会组织+专门从事环保公益活动5年以上
      • 环境标准制度
        • 国标，省标【政府制定】（你无我有，你有我严），部门环境标准
      • 三同时制度
        • 主体工程和环保设施
          • 同时设计、同时施工、同时投产 使用
          • 主体工程与防污设施如影随形
      • 环境保护税制度
        • 对象
          • 直接排污的企事业单位、生产经营者
        • 固废贮存场所、设施不达标的，按直排处理
        • 免征
          • 农业 生产
            • 不包括规模化养殖
          • 车、船等 流动污染源
          • 城乡污水 集中 处理，生活垃圾集中处理场所
            • 超标需收税
          • 纳税人 综合利用 固废，符合环保标准的
        • 税收管理
          • 排放应税污染物的 当日
            • 按月计算，按季申报
            • 可以按次申报
      • 总量控制制度
        • 暂停审批
          • 对超过国家重点污染物排放总量控制指标
          • 未完成国家确定的环境质量目标的地区
      • 生态保护制度
        • 生态保护红线
        • 生态保护补偿
          • 国家 指导 进行
        • 生态多样性保护
      • 政府监管责任
        • 地方各级政府
      • 其它
    • 环境法律责任
      • 民事责任（同民法）
        • 无过错责任
        • 因果关系举证倒置
        • 法定免责理由
          • 不可抗力
          • 被害人故意
        • 时效3年
      • 违法排放的行政责任
        • 罚款、责令改正
        • 拒不改正的，按原处罚数额，从责令 改正 之日的次日，按日连续处罚，上不封顶
      • 超标排放的行政责任
        • 责令限制生产、停业整治
        • 情节严重的，经 政府 批准，责令停业关闭
      • 擅自开工
        • 停止建设、罚款、恢复原状
      • 违反信息公开义务
        • 责令公开、罚款、公告
      • 直接责任人的性质责任
        • 拘留
          • 由环保部门将案卷 交 公安 实施
        • 情形
          • 屡教不改
            • 责令停止，拒不执行/改正
          • 罪大恶极
            • 暗管，渗井/坑，灌注或者篡改，伪造监测数据，或逃避
  • 专题十七 自然资源法
    • 森林法
      • 权属制度
        • 权属
          • 森林资源
            • 属于国家。归集体的除外
          • 林木
            • 谁种的归谁
        • 森林使用权
          • 可以流转使用
        • 权属争议
          • 属于行政争议
          • 单位间争议，县级 以上政府
          • 涉及个人的争议，乡镇 县以上政府
          • 争议解决前，非国家需要，当事人不得砍伐有争议的林木或改变林地现状
      • 森林保护
        • 严格限制 天然林采伐
      • 经营管理
        • 公益林（生态效用的林地及森林）严格保护
          • 谁划定谁调整
          • 提高 公益林的质量和生态保护功能
          • 合理 利用，适度 开展，林下经济，森林旅游
        • 商品林 自主经营
          • 以林业为占用目的占用审批
            • 标准内
              • 县级以上林业部门审批
            • 超标准
              • 林业部门+自然资源 复合审批
          • 为非林业目的占用审批
            • 尽力不占/少占
              • 林业部门+自然资源部门 复合审批 + 森林植被恢复费
          • 临时占用
        • 采伐制度
          • 采伐
            • 公益林
              • 只能抚育、更新、低改造
            • 商品林采伐
              • 严格 控制 皆伐面积，伐育同步 规划实施
              • 自然保护区的林木禁止采伐，防治/实验区的竹林除外
          • 许可证
            • 原则
              • 采伐应申请许可证
            • 例外
              • 自然保护区外 的竹林
              • 农村自留地 和 房前屋后 个人所有的 零星 林木
          • 发证机关
            • 县级 人民政府林业主管部门
            • 农民采伐自留山/个人承包集体林地的 由县级人民政府林业主管部门/授权 乡镇 政府 核发
        • 盗伐、滥伐的法律责任
          • 盗伐
            • 偷砍别人的
              • 补种1-5，罚款5-10
          • 滥伐
            • 砍自己的，砍多了
              • 补种1-3，罚款3-5
    • 矿产资源法
      • 权属制度
        • 归国家
      • 矿业权
        • 取得
          • 采矿、探矿权利 分别申请 取得
          • 开采矿产资源，必须缴纳资源 税 和 资源补偿 费
        • 转让
          • 采矿权
            • 法定情形+批准
              • 因企业合并、分立、合资、合资等形式变更采矿权主体
          • 探矿权
            • 完成最低勘查投入+批准
              • 探矿权人 有权 优先取得 采矿权
          • 禁止倒卖矿业权牟利
      • 矿产资源勘查开发管理
        • 管理制度
          • 中央政府和省级政府 两级审批
          • 审批
            • 中央
              • 规划 矿区，重要价值
              • 储量 大型 以上
              • 特定矿种
              • 海域矿产
              • 石油、天然气、放射性矿产
                • 国务院授权有关主管部门审批
              • 规划重要大型特定海域，中央政府
            • 省级
          • 开采规划管理
            • 对象
              • 规划矿区、重要价值矿区、特定矿种
            • 实行有计划开采
          • 个体采矿
            • 零星资源，生活自用，普通材料，少量矿产，适用矿山企业的/特定的/禁止的个人不得开采
        • 矿区争议解决
          • 县级 以上政府
          • 跨省、的矿区范围，由 省级政府 协商，协商不成 国务院 处理
• 劳动与社会保障法
  • 劳动合同法
    • 劳动合同法
      • 调整对象
        • 劳动者
          • 禁止招童工（未满）周岁
          • 不适用
            • 公务员
            • 聘用制的事业单位与其工作人员
            • 农业农村劳动者
            • 军人军队文职
            • 家庭雇佣保姆
            • 享受养老保险/退休金退休人员
            • 外交豁免权外国人
            • 其它，义务性劳动，慈善性劳动，家务劳动关系，大学生暑期工，勤工俭学
        • 用人单位
        • 平等性（订立，变更），从属性（人身依附和经济从属关系）
      • 种类
        • 固定期限合同
        • 无固定期限合同
          • 法定建立
            • 连续工作满10年
            • 满10年且距退休不足10年
            • 连续订立2次固定期限，且劳动者无过错
            • 10年满，两次后，无固定
          • 推定建立
            • 用人单位自用工之日起满1年不订立书面劳动合同的，视为无固定期限，补签，支付正常工资
      • 合同订立
        • 用工之日 起建立劳动关系
        • 书面订立
          • 1个月
        • 未按时订立的责任
          • 1个月内
            • 劳动者拒签
              • 解除合同，付工资，无补偿
            • 单位拒签
              • 不违法，不处罚
          • 2~12个月内
            • 劳动者拒签
              • 解除合同，付工资，有补偿
            • 单位拒签
              • 用工满一个月的 第二天 起，每月双倍工资
                • 违反强制性义务
                • 最长11个月，至一年前的前一日
          • 1年以后
            • 劳动者拒签
              • 解除合同，付工资，有补偿
            • 单位拒签
              • 确立无固定期劳动合同
              • 补签书面劳动合同
              • 正常工资
      • 合同内容
        • 必备条款
        • 可备条款
          • 试用期条款
            • 书面约定
            • 期限
              • 非全日制
              • 完成一定工作任务为期限的劳动合同
              • 3个月以内
              • 不得约定试用期
              • 3~1年
                • ≤1个月
              • 1~3
                • ≤2个月
              • 3年以上
                • ≤6个月
              • 无固定期限
                • ≤6个月
            • 试用期超过法定期限 则 条款无效，不影响其他条款的效力
            • 只约定试用期，没约定劳动合同期限的
              • 相当于 没有试用期，约定的 试用期 是 合同期限
            • 对劳动者的保护
              • 试用期工作不低于岗位80%，且不低于当地最低工资标准
              • 试用期间 劳动者 可提 前3天 通知解除合同
              • 用人单位应及时需缴纳社保
              • 试用期一次为限
              • 单位解除合同需证明劳动者不符合要求
          • 服务器条款
            • 专项培训+分摊原则
            • 前提
              • 单位提供培训费用，可以约到服务期
            • 违约金
              • 培训费 分摊入 服务期 内
                • 责任在单位，不用付 违约金
            • 服务期期间的劳动报酬和劳动合同期限
              • 服务期不影响涨薪升职
              • 劳动合同到期，服务期未到期的，劳动合同自动顺延至服务期满
          • 保守商业秘密条款
            • 约定义务，可以有偿 也可以无偿
            • 公司法中的董监高保密义务是法定义务
          • 竞业限制条款
            • 期限 不超过 2年
              • 用人单位 按月 给予经济补偿
            • 限制人员范围：高级管理人员，高级技术人员和其他负有保密义务的人员
            • 劳动者违反，应当 按 约定交 违约金
        • 禁止条款
          • 不得 扣押证件
          • 不得 收取财物
          • 除 服务期 和 竞业限制 的情形外，不得约定 由劳动者承担违约金
      • 合同解除和中止
        • 协商解除
        • 劳动者单方解除
          • 预告解除
            • 试用期，无条件，口头即可，提前 3天
            • 非试用期，无条件，书面通知，提前 30天
            • 无经济补偿
          • 随时通知解除
            • 未提供劳动条件/劳动保护
            • 未及时足额支付劳动报酬
            • 未依法为劳动者缴纳社保
            • 违反法律法规
            • 欺诈胁迫
            • 其它
          • 立即解除
            • 危及劳动者人身安全/自由
            • 暴力威胁/非法限制人身自由及人身安全
            • 违章指挥，强令冒险
          • 有经济补偿
        • 用人单位单方解除
          • （过错性解除）开除
            • 试用期被证明不符合录用条件
            • 严重违法用人单位规章制度
            • 严重失职，营私舞弊，对单位利益造成重大损害
            • 劳动者同时和别的单位建立劳动关系，对本单位工作任务造成影响，或经用人单位提出，拒不改正
            • 劳动者以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，是用人单位违背真实意思订立、变更劳动合同
            • 被依法追究刑事责任
            • 两个严重、两个合同、一个试用期、一个刑事责任
          • （非过错性解除）预告解除
            • 劳动者身体不行，且不能调岗
            • 劳动者能力不行，且培训、调岗仍不行
            • 劳动合同无法履行，协商无果
            • 提前30日书面通知，或 额外支付1个月工资
              • 有经济补偿
          • 经济型裁员
            • 企业的单方原因，大批量裁员（20人或10%）
              • 有经济补偿
            • 程序
              • 经 营管理者 做出 裁员决定
              • 提前 30天，向 工会通知 说明听意见
              • 向 劳动行政部门报告
            • 优先留用人员
              • 较长期限 和 无固定期 合同
              • 家庭无其他就业人员，有需要扶养的老人或未成年的
            • 优先招用
              • 6个月内 重新招人的，应通知 被裁减人员，同等条件下 优先录用
          • 不适用预告或经济性裁员（可开）
            • 老
              • 本单位 连续工作15年，且距法定退休年龄 不足5年
            • 弱
              • 孕期、产期、哺乳期 的女员工
            • 病
              • 职业病人 未检查或观察期
              • 患病或非因工负伤 在 规定的 医疗期内 的
            • 残
              • 在 本单位 患 职业病 或 因工负伤 并 被确认 丧失 或 部分丧失 劳动能力 的
            • 老弱病残不可预告不可裁
        • 劳动合同终止
          • 合同期满
          • 双方主体不适格
            • 劳动者死亡或退休
            • 用人单位灭失
          • 其他
          • 终止是法定的结果，解除是人为的选择
          • 劳动合同的逾期终止
            • L42老弱病残情形之一
            • 丧尸/部分丧失劳动能力者的劳动合同，按工伤保险处理
        • 经济补偿金、赔偿金
          • 支付 补偿金 的情形
            • 单位 任性 或 过错 结束劳动合同关系的，一般需要支付经济补偿金
            • 标准：按工龄支付经济补偿金
              • 每满一年付一个月，6个月到一年按一年算；不满6个月的，付半个月
              • 过高收入者的经济补偿金
                • 支付倍，不超过12年
          • 赔偿金
            • 单位 违法解除 劳动合同
              • 继续履行 或 赔偿 而选一
            • 按补偿标准的 2倍 支付赔偿金
    • 集体合同
      • 签订
        • 非单位法定义务
        • 由 工会 代表企业职工一方
          • 未建立工会的单位，由上级工会指导劳动者推举代表
      • 生效
        • 报劳动行政部门备案，劳动部门 15日内 无异议即生效
      • 效力
        • 对全体员工生效
        • 劳动合同约定的条件和报酬不得低于集体合同
      • 争议解决
        • 协商-仲裁-诉讼
    • 劳务派遣
      • 三方主体 关系
      • 派遣岗位
        • 临时性
        • 辅助性
        • 替代性
      • 派遣单位
        • 注册资本 不得低于200万
        • 需向劳动行政部门申请许可
        • ≥2年固定期限劳动合同
        • 无工作期间，应按最低标准付工资
        • 禁止 自我派遣
      • 用工单位
        • 不得再派遣
        • 提供与岗位相关的福利待遇，包括 加班费，绩效奖金
        • 不得连续用工期限分割
      • 劳动者
        • 同工同酬
        • 参加 两边工会
      • 劳动关系解除
        • 劳动者过错或没能力
          • 用工单位 有权退工
            • 用人单位培训、调岗后 可解除
        • 用工单位客观条件变化或经济性裁员
          • 可以退工（违约责任）
            • 用人单位 不可解除
      • 劳务派遣纠纷
        • 劳动者受损害补偿
          • 用 工 单位 损害 劳动者利益，用工、用人单位 连带赔
          • 用 人 单位 造成损害 ，用人单位承担 赔偿责任
          • 劳动者受工伤由 用人单位 承担工伤保险责任
        • 劳动者致他人损害
          • 接受劳务派遣的 用工单位承担侵权责任
          • 劳务派遣单位有过错的承担相应责任
    • 非全日制用工
      • 平均每天 不超过4小时，每周不超过24小时
      • 无试用期，随时终止，无补偿
      • 结算周期不超过 15天
      • 不要求一个劳动者只在一个用人单位工作
  • 劳动法
    • 工作时间和休息休假制度
      • 标准：每日不超过8小时，每周不超过40小时
        • 缩短
        • 延长
        • 不定时
        • 综合计算
      • 休息休假制度
        • 休息日：每周至少1日
        • 法定节假日：元旦，春节，清明节，劳动节，端午节，国庆节，中秋节
        • 带薪休假制度：劳动者连续工作一年以上的，享受带薪休假
      • 加班制度
        • 延长150%，休息日不能安排补休200%，法定休假日300%
    • 工资法律制度
      • 货币形式，按月支付
      • 最低工资保障
    • 女职工和未成年保护
      • 女职工
        • 禁止矿山井下/四级体力
        • 经期3级体力劳动
        • 孕期3级，7个月 以上不得延长和夜班
        • 哺乳期未满1周岁 3级
      • 未成年工
        • 上岗前培训
        • 有害健康
        • 提供生产工具
        • 定期体检
  • 劳动争议调解仲裁方法
    • 劳动仲裁
      • 法定流程
        • 先仲裁在诉讼
      • 时效
        • 知道或应当知道起 1年
        • 存续期间 因拖欠 报酬 的争议，自 劳动关系 终止之日 起1年内提出
      • 申请形式
        • 书面
        • 书写有困难的，可以口头
      • 管辖
        • 合同履行地或用人单位所在地
          • 同时起诉的，合同履行地优先
      • 先行调解
      • 举证责任
        • 用人单位应当提供手中的证据，不交 承担 不利后果
      • 片面终局
        • 适用
          • 小额讨薪
            • 不超过当地月 最低工资标准12个月金额 的争议
          • 时间、休假、保险争议
        • 救济
          • 劳动者不服 可 15日内 起诉
          • 用人单位不服，不可起诉，不可再次申请仲裁
            • 法定情形下，可向仲裁委所在中院申请撤销
      • 先予执行
      • 支付令
  • 社会保险法
    • 强制险
    • 基本养老保险
      • 职工养老险缴纳
        • 统筹基金
        • 个人账户
      • 职工养老险待遇
        • 法定退休+15年缴费
        • 达到 法定退休年龄，累计 不满15年的，或补 或转（享受居民/农民养老保险）
        • 个人死亡的，个人账户余额可以 继承
      • 全国统筹
        • 养老关系 随本人转移
        • 分段计算 统一支付
    • 基本医疗保险
      • 不纳入医保的费用
        • 应从工伤保险支付的
        • 应由第三人负担的
        • 应由公共卫生负担的
        • 境外就医
          • 包括进口药物
    • 工伤保险
      • 用人单位 单方缴纳
      • 认定工伤
      • 视同工伤
        • 工作时间、工作岗位突发疾病死亡
        • 抢险救灾等维护国家、公共利益活动中受伤
        • 军队服役，因公负伤致残，取得伤残军人证。到用人单位后旧伤复发
      • 不认定工伤
        • 故意犯罪的
        • 醉酒或吸毒的
        • 自杀或自残
        • 罪 酒 毒杀不工伤
      • 待遇
        • 单位支付
          • 治疗期间 工资福利
          • 5/6级 伤残按月领伤残津贴
          • 终止或解除劳动合同时，应享受 一次性伤残就业补助金
          • 其他 基金付
        • 没缴保费，所有待遇 单位支付。
          • 拒不支付，工伤保险基金 先行支付 再追偿
        • 因第三人造成工伤，第三人不支付费用或无法确定第三人的，有工伤保险基金先行支付，再追偿
        • 特殊情形下工伤保险责任的承担
          • 劳务派遣
            • 派遣单位
          • 指派
            • 指派单位
          • 承包
          • 挂靠
        • 民事侵权和工伤保险责任竞合
          • 工伤单独认定
          • 工伤保险和侵权损害可兼得
          • 医疗费用能获得单份赔偿
            • 第三人负担
    • 失业保险
      • 共同缴纳
      • 待遇
        • 给付条件
          • 失业前缴费满一年
          • 因非本人意愿中断就业
          • 已失业登记，有继续就业准备
        • 其他保险
          • 领取失业保险期间，享受医保待遇，医保有失业基金支付
          • 失业期间死亡的，丧葬费和抚恤金由失业基金支付
        • 停止领取
          • 重新就业
          • 应征服兵役
          • 移居境外
          • 享受基本养老保险待遇
          • 无正当理由，拒不接受政府介绍的工作
    • 生育保险
      • 只适用在职员工，用人单位缴纳
      • 待遇
        • 医疗费用+生育津贴（平均工资，高出的单位补）
  • 军人保险法
    • 军人伤亡保险
      • 保费来源
        • 国家承担
      • 待遇
        • 因战、因公 死
          • 死亡保险金
        • 因战、因公、因病 致残
          • 伤残保险金
        • 除外条款
          • 故意犯罪
          • 醉酒或吸毒
          • 自残或自杀
          • 罪酒毒杀
        • 退役后的旧伤复发 工伤待遇
          • 见上面工伤险，旧伤复发部分
    • 退役养老险
      • 退役养老险补助
        • 国家给予
      • 基本养老保险的 军地对接
        • 缴费年限 合并计算
        • 入伍前+服役中+退伍后
    • 退役医疗保险
      • 保费缴纳
        • 军官、干部、士官
          • 个人缴纳+国家补助
        • 士兵、学员
          • 国家补助
      • 军地对接
        • 合并计算
      • 军人服役期间，享受免费医疗待遇，服役期间医保个人账户资金只累计不消费
    • 随军未就业 的 军人配偶 保险
      • 保障范围：养老、医疗
      • 保费：个人+国家
      • 无正当理由不接受就业安置的，停止给予保险缴费补助
      • 军地对接，合并计算
• 知识产权法
  • 著作权法
    • 著作权客体
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      • 种类：文字作品（宣读的起诉书，答辩状），口述作品（即兴，法庭辩论），音乐戏剧曲艺舞蹈杂技艺术作品，美术建筑作品，摄影作品，视听作品，设计图/模型作品，计算机软件，其它智力成果。
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          • 著作权自作品 创作完成之日 起产生（不易发表为要件）
        • 外国人，无国籍人的保护
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      • 委托作品
        • 著作权人
          • 有 约定 按 约定，无约定 归 受托人
        • 著作权的使用
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              • 著作权 归 报告人或讲话人
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      • 职务作品
        • 一般职务作品
          • 完成 工作任务 而又为主要利用单位物质技术条件所创作的作品
          • 著作权人
            • 作者
          • 著作权使用
            • 单位有权 在两年内 在其业务范围内 优先使用
        • 特殊职务作品
          • 著作权：单位
          • 范围：四图一件（利用物质技术条件）；媒体作品（报社，期刊社电视台的作品）；约定归组织享有
      • 演绎作品
        • 概念
          • 在已有作品的基础上，经改编、翻译、注释、整理而产生的作品，应得到作者的同意
        • 著作权归属
          • 原作品归原作者
          • 演绎作品归演绎人
        • 著作权的行使
          • 第三人使用演绎作品 双许可，双付费
      • 汇编作品
        • 概念
          • 选择或编排若干 作品 或 其他数据、材料，并对其内容的选择或编排体现独创性的作品
        • 著作权
          • 汇编人 独立享有
        • 著作权行使
          • 汇编有著作权的作品时，应经原作品著作权人同意
          • 第三人 使用 汇编作品 双许可，双付费
      • 视听作品
        • 电视剧
          • 归 制作者
          • 编剧、导演、摄影、作词、作曲 等作者 享有 署名权
        • 其他视听作品：短视频
          • 归属 约定
          • 没有约定，归 制作者，但作者享有署名权和报酬
        • 剧本，音乐可单独使用，作者 享有
        • 演员 享有 表明 表演者身份（无署名权） 及 获取报酬的权利
      • 原件所有权 转移的作品
        • 概念
          • 绘画、书法、雕塑等
        • 著作权
          • 原件所有人 享有 原件展览权
            • 未发表 的作品 同步转让 展览权
          • 其他 著作权 归 作者 享有
      • 其他作品
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          • 未明确未发表的，死后50年内，由继承人/遗赠人行使，没有的由 原件所有人
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      • 人身权（发表权除外，保护期限不受限制）
      • 发表权+财产权
        • 自然人作品
          • 独立作品，死后第50年12月31日
          • 合作作品，最后作者死后50年12月31日
        • 法人/非法人组织作品及特殊职务作品
          • 发表权创作完成后50年12月31日
          • 财产权利首次发表后50年12月31日
        • 视听作品
          • 发表权创作完成后50年12月31日
          • 财产权利首次发表后50年12月31日
    • 著作权使用限制
      • 合理使用
        • 概念
          • 不经著作权人同意，无偿使用他人作品的行为
        • 特点
          • 基于法律的明文规定，对于已发表的作品
          • 无需许可，无需付费
          • 不得影响该作品的正常使用，不得损害著作权人的合法权益
          • 同时对著作权人以及领接权人的权利构成限制
        • 情形
          • 个人 学习、研究、欣赏
          • 介绍、评论某一作品或问题，适当引用 作品
          • 免费表演，演员无报酬，观众不收费（双免）
            • 义演 不属于
          • 对陈列在 公共场所 的艺术作品进行临摹、绘画、摄影、录像
            • 作品用于商业属于侵权
          • 盲文提供已发表作品
          • 将中国公民、法人等已发表的汉语作品翻译成少数民族语言，在国内出版发行
      • 法定许可
        • 概念
          • 不经著作权人同意 有偿使用 其作品的行为
        • 特点
          • 基于法律的明文规定，对于已发表的作品
          • 无需许可，需要付费
          • 不得影响该作品的正常使用，不得损害著作权人的合法权益
          • 同时对著作权人以及领接权人的权利构成限制
        • 情形
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          • 播放
            • 广播电台，电视台播放已发表，无需许可需报酬
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    • 领接权
      • 表演者权
        • 主体
          • 演员或演出单位
        • 客体
          • 表演活动
        • 权利
          • 人身权
            • 表明表演者身份
            • 保护表演形象不受歪曲
            • 无期限限制，永久保护
          • 财产权
            • 现场直播、转播
            • 录音录像
            • 复制发现
            • 上传网络
            • 许可他人并获得报酬
      • 录音录像制作者
        • 主体
          • “首次”制作人
            • 客体
              • 录音录像制品
        • 权利
          • 许可他人复制、发行、出租、上传网络+获得报酬
        • 出租有关权利： 视听作品，计算机软件——著作权人 录音录像——表演者和制作者
      • 广播站
        • 主体
          • 广播电台、电视台
        • 客体
          • 广播信号
      • 出版者
        • 板式设计专有权保护期限10年
    • 解题 侵权一招鲜
      • 确认各方主体身份，明确各主体权利范围
      • 确认第三方的行为定性及设计的权利内容
      • 结合合理使用、法定许可等权利限制，确定是否侵权
      • 主要 控制 范围
        • 著作权人
          • 作品
            • 复制，发行，信息网络传播，表演，出租（视听+软件），其它
        • 表演者
          • 表演活动
            • 现场直播，录音录像，信息网络传播，复制发行出租录音录像制品
        • 录制者
          • 音像制品 母带
            • 复制，发行，信息网络传播，出租，播放录音制品获酬权
    • 权利保护管理措施
      • 豁免
        • 教学/科研，少量已发表无法正常获得
        • 不以营利为目的，无障碍方式提供
        • 其它
    • 计算机软件的著作权
      • 盗版软件问题
        • 承担民事责任
        • 复制品持有人不知道也无合理理由知道，不承担，应当停止使用/支付合理费用后，继续使用
        • 无过错责任原则，任何单位和个人，使用即认定侵权
  • 专利法
    • 专利权的客体
      • 对象
        • 发明（产品，方法，改进）；实用新型；外观设计
      • 不予保护的对象
        • 违法发明创造
        • 科学发现
        • 智力活动的规则和方法
        • 疾病的诊断和治疗方法
          • 药品。医疗器械可以被授予专利
        • 动物和植物品种
          • 动植物生产方法可授予；微生物具有特定产业用途
        • 原子核裂变方法
        • 平面印刷品的图案
    • 专利的主体
      • 一般规则
        • 发明人或设计人 不要求具有完全民事行为能力
      • 特殊规则
        • 合作发明（同民法）
          • 权属
            • 有约依约，无约共有
          • 专利申请权行使
            • 全体同意
            • 优先购买权
          • 专利权行使
            • 有约依约
            • 没有约定的，可以单独实施或许可实施，许可费用需分配
            • 转让及独占或排他许可，需全体同意，否则认定为无权处分
        • 委托发明（同民法）
          • 约定/受托人
        • 职务发明
          • 种类
            • 执行 单位交付的任务
              • 离开单位 1年内 做出的，与 原单位的工作任务有关 的发明创造
            • 主要利用 本单位的 物质技术条件 所完成的发明创造
          • 权利归属
            • 专利申请权 属于 所在单位，专利权 归 单位
            • 发明人、设计人有署名权、获得 奖励及报酬权
            • 单位转让专利权，发明人有 优先受让权
    • 授予专利全的条件
      • 新颖性
        • 不同于现有技术（国内外），不得出现 抵触申请
          • 丧失例外
            • 紧急状况，为公共利益目的首次公开
      • 创造性
      • 实用性
    • 授予专利权的程序
      • 原则
        • 先申请原则
          • 同一日申请，协商，协商不成的，驳回，各自作为商业秘密
        • 优先权原则
          • 第一次提出申请后，法定期限内，就相同主题再次申请的。优先权日 按 首次 提出申请的日期计
          • 期限
            • 发明、实用新型：12个月；外观设计：6个月
        • 单一性原则
          • 一个总的发明
          • 同一产品多个外观设计/同一类别成套出售
        • 禁止重复授权原则
          • 授权规则
            • 同样的发明制造 只能授予 一项专利权
          • 申请规则
            • 先占填坑原则
              • 对同一发明创造，可同时申请 实用新型和发明专利
            • 发明批准后，实用新型可放弃
              • 否则驳回发明专利申请
      • 审查审批
      • 专利的无效宣告
        • 申请人
          • 任何人或单位
        • 申请时间
          • 专利权生效后
        • 宣告主体
          • 专利局
        • 效力
          • 专利权 自始不存在
          • 对已作出的专利侵权判决、裁定、已履行的纠纷、许可、转让合同 不具有溯及力
          • 因专利权人的恶意给他人造成损失，应当 给予赔偿
          • 如果不返还明显违反公平原则的，应当 全部或部分返还
          • 给过的钱不用退，没给的钱不用给
        • 对诉讼程序的影响
          • 侵犯发明专利
            • 可以不中止民事诉讼
          • 侵犯实用新型，外观设计
            • 应当中止
    • 专利权内容及保护期限
      • 专利权内容
        • 独占实施权
          • 发明和实用新型
            • 制、使、销、进
          • 方法发明
            • 制、使、销、进
          • 外观设计
            • 制、销、进 （不控制使用行为）
        • 实施许可权
          • 普通实施许可（1v多）
            • 多人同时用
              • 被许可人，不享有起诉权
              • 约定授权，可起诉
          • 排他实施许可（1v1）
            • 被许可人+权利人可用
            • 被许可人在权利人没有起诉的情况下，可以 代位，也可以 共同起诉
          • 独占实施许可（0v1）
            • 仅被许可人可用
            • 被许可人可单独起诉
        • 转让权
          • 专利权和专利申请权
            • 合同自签订生效
            • 权利的转让自登记之日起生效
      • 保护期限
        • 一般保护期
          • 发明20年
          • 实用新型10年
          • 外观设计 15年
          • 实际申请日，不以优先权日
        • 临时保护
          • 范围
            • 发明专利
          • 期间
            • 专利申请公布后至专利权授予前
          • 内容
            • 临时保护期内，他人使用，不侵权，权利人主张的是适当使用费，而非损害赔偿
            • 如果使用者不配合，权利人只能等专利权被授予之后调解或诉讼
          • 诉讼时效尽可能长的在时效范围内保护权利人，3年
    • 专利实施的特别许可
      • 开放许可
        • 自愿以书面方式+书面通知，支付许可使用费
          • 普通许可
      • 指定许可
        • 国有企业事业单位，国务院批准
      • 强制许可
        • 仅适用于发明和实用新型，不包括外观设计专利
        • 种类
          • 防止权力滥用
          • 为公共利益
          • 交叉许可（从属专利）
            • 与人方便与己方便
        • 不享有独占实施权，合理的使用费
    • 专利侵权
      • 专利侵权的认定
        • 有效，主观生产经营目的，存在侵权行为
        • 善意侵权
          • 认定侵权，但不承担赔偿责任
        • 禁止反悔
        • 全面覆盖
          • 全部技术特征相同或等同
          • 缺少 任何一个 技术特征（包括等同特征）均不认定
      • 专利侵权的抗辩
        • 现有技术抗辩
          • 证明是现有技术或现有设计
            • 公众所知
        • 不视为侵犯专利权的行为
          • 权利用尽
            • 正版流通不侵权
          • 先用权原则
            • 在原范围内继续使用，不视为侵权
              • 少数人所知
          • 临时过境
          • 非商业使用原则
            • 为科学研究和实验而使用
          • 行政审批需要
            • 为仿制药的无缝衔接提供保障
  • 商标法
    • 概述
      • 商标组成
        • 文字、图形、字母、颜色、声音等的组合
      • 分类
        • 集体商标
          • 团体、协会等组织的名义注册，用于组织成员在商事活动中使用，以表明身份
        • 证明商标
          • 绿色食品标志、纯羊毛标志
      • 禁用标志
        • 有损国家尊严或社会公众利益
        • 有损公序良俗
        • 特殊地名
          • 例外
            • 集体或证明商标的组成部分
              • 沙县小吃
            • 地名具有其他含义
              • 凤凰、长安
            • 已注册的，继续有效
        • 无权代理
          • 不考
      • 禁注标志
        • 通用名称、图形、型号
        • 直接表示质量、原料、重量、数量等
          • 经使用取得显著特征，并便于识别的，可以注册
            • 五粮液、两面针
        • 禁止注册的三维标志
          • 缺乏显著特性的，只有共性的
        • 不以使用为目的，恶意申请商标的，驳回申请
    • 驰名商标
      • 特征
        • 可注册也可不注册
        • 须经官方认定
          • 商标局、法院
        • 驰名商标字样禁止用于宣传
        • 对驰名商标的认定不写入判决书或调解书
        • 作为先在权利，申请商标无效不受5年期限限制
      • 保护
        • 未注册的
          • 同类保护
            • 不承担赔偿责任
        • 注册的
          • 跨类保护
    • 商标权的取得
      • 原则
        • 申请在先
          • 同日申请抽签
        • 优先权原则
          • 6个月
      • 申请
        • 一标多类
        • 代理制度
          • 中国企业或个人
            • 自愿选择
          • 外国企业或个人
            • 强制代理
          • 代理机构的约束
            • 告知义务
              • 可能不得注册的情形
              • 坚持的，可以接受委托
            • 明知或应知委托人是不以使用为目的的恶意注册商标，不得接受委托
            • 商标代理机构不可倒卖商标
    • 商标权的消灭
      • 撤销
        • 情形
          • 擅自改变标识、注册信息
          • 连续3年休眠
        • 启动
          • 擅自改变的，依职权
          • 商标休眠的，依申请
      • 宣告无效
        • 情形
          • 商标本身违法
          • 商标有侵害他人合法权益的情形
        • 启动
          • 本身违法
            • 依职权或依申请
          • 侵权
            • 一般权利人自商标注册之日起五年内申请
            • 驰名商标权利人随时申请宣告侵权商标无效
      • 主体
        • 商标局
    • 商标侵权
      • 侵权行为
        • 混淆
          • 假冒
            • 相同
          • 仿冒
            • 相似
        • 销售
          • 无过错，只对经销商，不包括使用者
          • 善意销售，认定侵权，不赔偿，不处罚
        • 反向假冒
          • 更换商标
        • 协助侵权
          • 仓储、运输、邮寄、印刷、隐匿、电商平台（明知）
      • 侵权抗辩
        • 非商标性使用
          • 特征描述性使用
        • 先用权
          • 原范围内继续用
            • 新空间不适用
        • 权利用尽
          • 正版流通不侵权
  • 知识产权诉讼保护
    • 民事保护
      • 子主题
    • 国际保护