2025年CPA综合 卷二 思维导图

CPA综合 卷二 思维导图，包含战略、财管、经济法，可按照此导图进行复习，内容详实、条理清晰、易于理解，对于即将参加CPA考试的考生而言，是一份不可多得的参考资料。

试卷二

• 战略
  • 1. 战略分析
    • 外部
      • 宏观macro
        • PEST
          • politic、economic、social、technology，做题的时候直接分就完事了
      • 产业industry
        • 生命周期
          • 导入、成长、成熟、衰退
          • 主要考各个周期的标志、风险、战略目标和路径
            • 导入期，用户不多，市场不大，竞争对手不多，产品新、质量不行，经营风险非常高
            • 成长期：用户增多，市场扩大，竞争对手增多，竞争质量，产品质量提升，经营风险有所下降。
            • 成熟期：用户不增，市场饱和，竞争多，激烈，产品成熟、标准化，价格开始下降，经营风险中等。
            • 衰退期：用户精明，市场（产能）过剩，有竞争对手退出市场，为降成本，产品质量可能出问题，经营风险进一步降低
        • porter 5 force
          • 上下→供应商、客户
            • 买方卖方集中程度、产品差异化程度、信息掌握程度、纵向一体化程度
          • 替代
            • 直接替代（零和博弈） vs 间接替代（可以共存）
          • 现有竞争
          • 潜在进入者
            • 结构性障碍
              • 规模经济
              • 现有企业对关键资源的控制
              • 现有企业的市场优势-客户认知水平
            • 行为性障碍（做出activities）
              • 限制进入定价-价格战
              • 进入对方领域-报复
        • KSF成功关键因素 & 企业资源能力
          • KSF是关于行业的
          • 企业资源能力是关于个体的
            • 包括资源分析、能力分析、核心能力
      • 竞争unit
        • 战略组群
        • 竞争对手分析
    • 内部
      • 波特价值链
      • BCG矩阵→升级版GE矩阵
        • • 明星-发展
            • 需要大量投资、扩大规模战略、事业部形式、聘用对技术和销售都内行的
          • 问题
            • 最差的现金流、选择性投资成明星、智囊团、选拔敢于冒险有规划能力的
          • 现金牛-收割 保持
            • 不需要投资 为其他业务提供资金、收割战略、事业部、市场营销人才
          • 瘦狗-放弃
            • 饱和 竞争激烈 利润低、撤退、合并管理
      • 对标分析
      • 资源能力分析
      • 核心竞争力
    • 内外结合SWOT
      • SWOT模型是连接战略分析与选择的桥梁
      • SO增长型、ST多种经营、WO扭转、WT防御型
      • SO：外部有机会+本身有优势→非常乐观进攻 ST：外部有威胁+本身有优势→避开外部锋芒，多种经营，分散风险 WO：外部有机会+本身是劣势→用外部机会扭转本身劣势 WT：外部有威胁+本身也很菜→非常悲观防守
  • 2. 战略选择
    • 总体战略-公司层
      • 发展战略
        • 一体化战略
          • 纵向一体化
          • 横向一体化
        • 密集型战略
          • 市场渗透
          • 市场开发
          • 产品开发
        • 多元化战略
          • 相关多元化
          • 非相关多元化
        • 外部发展 内部发展 战略联盟
      • 稳定战略
      • 收缩战略
        • 紧缩与集中战略
        • 转向战略
        • 放弃战略
    • 业务单位战略-竞争
      • 基本竞争战略
        • 成本领先战略
        • 差异化战略
        • 集中化战略
      • 中小企业竞争战略
      • 蓝海战略
    • 职能战略-职能层
      • 市场营销战略
        • 市场细分
        • 目标市场选择
        • 市场定位
        • 设计市场营销组合
          • 产品策略
          • 价格策略
          • 分销策略
            • 直销
            • 分销
          • 促销策略
      • 研究与开发战略
      • 生产运营战略
      • 采购战略
      • 人力资源战略
      • 财务战略
  • 3. 战略路径
    • 外部发展（并购）
      • 类型
        • 双方产业划分
          • 横向、纵向、多元
        • 被并购方态度分
          • 友善 vs 敌意
        • 并购方身份分
          • 产业资本 vs 金融资本
        • 资金来源分
          • 杠杆 vs 非杠杆
      • 动机
        • 避开进入壁垒、获得协同效应、克服企业负外部性
      • 失败原因
        • 决策不当、不能整合、费用过高、跨国政治风险
    • 内部发展（新建）
    • 战略联盟
      • 介于企业与市场之间的一种中间态
      • 类型
        • 合资企业
        • 互相持股
        • 功能性协议
    • 国际化
      • 钻石模型
        • 生产要素、需求条件、相关与支持性产业、企业战略 企业结构 同业竞争的表现
    • 中小企业和蓝海战略
  • 4. 战略实施
    • 组织架构
      • 8种组织结构
      • 战略和架构的关系
      • 组织的战略类型
    • 战略与企业文化
    • 战略控制
      • 战略失效的原因及类型
      • 战略控制系统
      • BSC balance score card
    • 公司战略与数字化技术
  • 5. 风险管理与风险应对
    • 风险管理
    • 风险识别及应对
• 财管
  • 财务报表分析与预测
    • 传统的财务报表分析：财务比率、表外影响因素、杜邦分析
    • 管理用财务报表
      • 区分经营活动和金融活动
    • 财务预测：外部的融资需求
      • 狭义的财务预测仅估计企业未来的融资需求，广义的预测包括编制全部预计财务报表
      • 销售百分比预测法，按照资产、负债占销售额的百分比构造bs表
      • 外部融资需求预测
      • 解决外部融资需求的途径
        • 完全依靠内部资本、完全依靠外部资本、内外结合平衡发展
    • 增长率：内含增长与可持续增长
      • 内含增长率
      • 可持续增长率
  • 企业价值评估
    • 企业价值评估中的常识
    • 现金流折现法
      • 模型类型和公式
        • 股利现金流量模型DCF--Re
        • 股权现金流量模型FCFE--Re
        • 实体现金流量模型FCFF--WACC
          • 股权价值=实体价值-净债务价值
      • 参数确定
        • 资本成本、时间序列、预测期和后续期现金流量（后续期用永续）
    • 相对价值评估法
      • 市盈率模型
      • 市净率模型
      • 市销率模型
  • 长期投资
    • 项目评估方法
      • 净现值NPV 现值指数PI
      • 内含报酬率法IRR
      • 回收期法，静态+动态(折现)
      • 会计报酬率法 - 年平均净利润/原始投资额x100%
    • 项目评估参数估计
      • 现金流
        • 建设期 - 设备购置安装，旧设备出售，垫支营运资本增减
        • 经营期 - （营业收入-付现营业费用）x（1-T）+折旧xT
        • 寿命末 - 处置、收回营运资本、弃置义务费用
      • 项目资本成本
        • 卸载杠杆β、加载杠杆β、CAPM、WACC
        • 卸载：β资产=β权益÷［1+（1-25%）×（负债/股东权益）］
        • 加载：β权益=β资产×［1+（1-25%）×（负债/股东权益）］
    • 投资项目选择
      • 互斥项目的排斥问题
        • 共同年金法 - 重置使两个项目达到相同的年限
        • 等额年金法 - 计算净现值的等额年金额
        • 只有重置概率很高、能不断重复的项目才能用此方法，实务中一般直接比较NPV
      • 总量有限时，排列出不同组合，计算NPV最高的组合出来
  • 资本成本
    • 资本成本的常识
      • 无风险利率、经营风险溢价、财务风险溢价
    • 普通股权资本成本
      • CAPM
      • 股利增长模型
    • 债务成本的估计
      • 到期收益率法
        • 适用本公司目前有上市的长期债券
      • 可比公司法
        • 可比公司同一行业、类似商业模式、规模 负债 财务状况类似
      • 风险调整法
        • 适用有信用级别评估的 税前债务成本=政府债券的市场回报率+企业的信用风险补偿率
        • （1）选择若干信用级别与本公司相同的上市的公司债券（不一定符合可比公司条件 （2）计算这些上市公司债券的到期收益率； （3）计算与这些上市公司债券同期的长期政府债券到期收益率（无风险利率 （4）计算上述两个到期收益率的差额，即信用风险补偿率； （5）计算信用风险补偿率的平均值，并作为本公司的信用风险补偿率。
      • 财务比率法
        • 用财务比率估计信用级别，再用风险调整法确定
    • 估计资本成本的方法
      • WACC
  • 筹资分析
    • 资本结构
    • 股利分配
      • 理论
        • 股利无关论 - 投资者不关心股利，因为支付率不影响公司价值，现金与资本利得无差
        • 税差理论 - 股利所得税>资本利得税，采用低股利
        • 客户效应理论 - 边际税率高的选择低股利，反之高股利
        • 一鸟在手理论 - 利得不确定，现金更可靠
        • 代理理论 - 股东、债主、经理目标不一致，股利分配是多因素权衡过程
        • 信号理论 - 成熟的公司，发放股利说明没有好的投资项目，导致股价下跌；成长性公司反之
      • 政策
        • 剩余股利政策
          • 根据一定的目标资本结构，测算投资所需的权益资本，先从盈余当中留用，剩余的作股利分配
          • adv. 保持理想的资本结构
        • 固定股利或稳定增长股利政策
          • 固定金额
          • adv. 消除投资者内心不确定性，释放公司业绩正常或稳定增长的信息，有利于依赖股利的投资者 安排股利收入支出
          • disadv. 股利与盈余脱节，无法跟剩余股利政策那样保持较低的资本成本
        • 固定股利支付率政策
          • 股利占盈余固定的比例
          • adv. 股利与盈余紧密结合
          • disadv. 各年股利变化较大，造成不稳定的感觉，不像剩余股利政策那样保持较低的资金成本
        • 低正常股利加额外股利政策
          • 固定的低金额+盈余较多时额外多发
          • adv. 灵活，依赖股利的股东至少有虽然低但稳定的股利收入
          • disadv. 不像剩余股利政策那样保持较低的资金成本
      • 利润分配法定要求
        • 不一定每年都需要计提10%的盈余公积，但是在分配利润时一定要把往期没有计提的都计提满，所以就是变动平滑与否的区别
    • 筹资工具基本常识
      • 常考优缺点
      • 权益 vs 负债
        • 负债成本低，不分散控制权，需要按期偿还 筹资风险高，资金使用限制多
      • 优先股 vs 债券、普通股
        • adv. 优先股不支付股利不会导致公司破产、不会稀释控制权、无到期期限 不会减少现金流
        • disadv. 优先股利不能税前扣除、经济约束使公司倾向于按时支付股利 视为固定成本
      • 可转债 vs 债券、普通股
        • adv. 票面利率低于普通债券，获得高于当前股价出售普通股的可能性，发行新股当前股价低时，可以先用可转债，通过转换实现较高价格的股权筹资，有利于稳定股价
        • disadv. 如果股价大幅上涨，公司只能用较低的价格换出股票；如果股票一直低迷，没人转股，那么只能偿债；筹资成本高于普通债券，票面利率低，加入转股成本后就大了
      • 长债 vs 短债
        • 长债资本成本高，晚点还 筹资风险低，限制条款多，筹资速度慢
    • 筹资工具
      • 债券
        • 面值100，最近3年实现的年均可分配利润不少于公司债券1年利息
      • 可转债
        • 面值100，1-6年，6个月可以转股
        • 不增加额外资本，认股权证会带来新的资本
        • 最近3年加权平均ROE≥6%，发行后累计债券余额不超过最近一期净资产40%，最近3年年均可分配利润不少于1年利息
      • 租赁
      • 优先股
        • 上市公司：公开+非公开发行 非上市公众公司（指股东>200人的公司）：非公开发行
        • 筹资成本介于债券和普通股之间
        • 不需要偿还本金，不会导致破产，不会稀释股东权益，股利不能税前扣除，股利基本被视为固定成本
        • 最近3个年度年均可分配利润不少于1年股息，优先股不超过普通股总数的50%，且不超过发行前净资产的50%，双不过半
      • 永续债
        • 除了破产之外不能要求偿还本金，跟优先股类似，但是优先股劣后
      • 认股权证（分离可转债）
        • 一次发行，二次融资，持有者可以在特定期间以特定价格购买特定数量的股票
        • 是新发的股票，会稀释，而不是从二级市场买来的（股票看涨期权），不会稀释
        • 发行人主要是高速增长的小公司，认股权证的利息相对较低，是以潜在的股权稀释为代价换取较低的利息
        • 执行价格一般比发行时的股价高20-30，如果未来发展良好，那么原股东会蒙受损失，承销费用也高于普通债务融资
        • 净资产不低于15亿，3年年均可分配利润≥1年利息，年均现金流净额≥1年利息，但是三年平均ROE≥6%的除外
  • 营运资本管理与成本管理会计
    • 营运资本 working capital
      • 现金管理
      • 存货管理
      • 应收账款管理
      • 营运资本筹资
        • 适中、激进、保守型筹资政策
        • 波动性流动资产 = < > 短期金融负债，易变现率的高低
    • 成本会计
      • 标准成本的差异分析
        • 价格差异=实际数量x（实际价格-标准价格）
        • 数量差异=标准价格x（实际数量-标准数量）
      • 作业成本法ABC activity based cost
        • 强调尽可能扩大追溯到个别产品的成本比例
    • 本量利分析
      • 变动成本法与完全成本法
        • 变动成本法：直接材料、直接人工、变动制造费用
        • 完全成本法：直接材料、直接人工、变动制造费用、固定制造费用
        • 变动成本法可以消除通过增加生产、调节库存来调节利润的问题
      • 本量利公式
        • EBIT=P*Q-VC*Q-FC 边际贡献=销售收入-变动成本 单位边际贡献=单价-单位变动成本 边际贡献率+变动成本率=1
        • 保本量=固定成本/(单价-单位变动成本)
        • 保本额=固定成本/边际贡献率
        • 保利量，那就是在固定成本的基础上再加个目标利润
    • 短期经营决策
      • 相关成本和不相关成本
        • 相关成本：边际成本、机会成本、重置成本、付现成本、可避免成本、可延缓成本、专属成本、差量成本
        • 不相关成本：沉没成本、不可避免成本、不可延缓成本、共同成本、无差别成本
      • 短期经营决策主要类型
        • 保留or关闭生产线、自制or外购零部件、最紧缺的资源、直接外售or加工
      • 定价决策
        • 成本加成、市场定价、新产品定价
    • 短期预算
      • 分类
        • 增量预算vs零基预算，以基期水平为基础vs从0开始
          • 情况发生改变时 受基期不恰当因素影响 vs 工作量大 但能够调动各部门积极性
        • 固定预算vs弹性预算，以某一固定业务量vs一系列业务量
          • 适用业务稳定vs适用全面预算
        • 定期预算vs滚动预算，以固定不变的会计期间vs上期完成的基础上调整下期
          • 保证预算和会计期间配比vs保持跟踪
    • 业绩评价
      • 责任成本时特定责任中心的全部可控成本
      • KPI 经济增加值 平衡计分卡
• 经济法
  • 公司法
    • 公司治理机构 三会一层
      • 股东大会
        • 审议在一年内购买、出售重大资产超过总资产30%的事项
        • 担保
          • 对外担保达到或超过净资产50%以后的任何担保
          • 对外担保达到或超过总资产30%以后的任何担保
          • 对外担保单笔超过净资产10%
          • 对资产负债率超过70%提供担保
          • 对股东 关联方提供担保
      • 董事会
        • 上市公司董事会设置专门委员会，全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬、考核委员会中独立董事占多数 1/2以上，并作召集人，审计委员会中起码1人为会计专业人士
        • 上市公司中，BOD的独董起码1/3
      • 监事会
        • 职工不得低于1/3
      • 高管层
        • 总经理必须专职，在集团等控股股东单位只能担任董事
        • 不得直接或者通过子公司向董监高提供借款
        • 总经理和高管必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水
      • 中小股东权益保护
    • 上市公司独立董事制度
      • 5年以上工作经验，最多5家兼任，不能接受股权激励，最多连任6年，连续3次未亲自出席董事会会议的，股东大会撤换
      • 重大关联交易应由独立董事认可后（超过300w或者高于NA5%），提交董事会讨论
      • 管理层收购，MBO，独立董事在BOD中应该在1/2以上，且应该取得2/3以上独立董事同意，非关联股东1/2通过。独立董事聘请独立财务顾问对收购出具专业意见，独立董事和顾问的意见一并公告
    • 股权转让
      • 股份有限公司的股份发行和转让
        • 主要关注股份转让限售期
      • 有限责任公司的股权转让
        • 股东之间只要双方协商一直就可以互相转让，但是章程另有规定的除外
        • 股东向第三方转让，应该取得其他股东过半数同意
    • 公司的利润分配
      • 与财管结合
    • 公司的合并、分立、减资
      • 合并
        • 吸收合并、新设合并
        • 合并时，债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继
        • 合并或者分立，必须经过股东大会特别多数决，有限公司 表决权2/3，股份公司 出席+表决权2/3
        • 异议股东收买请求权：投反对票的可以要求公司合理价收购
      • 分立
        • 没有赋予债权人请求公司清偿债务或提供相关担保的权利，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任
  • 证券法
    • 主板：ipo条件、发行程序、发行新股、上市条件
      • 发行条件
        • 3年，股改前的有限公司也算在内
        • 3年内主要人员没有变化，没有违法行为（上市的法定障碍）
        • 具备持续盈利能力。 最近1年的收入 利润不对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖； 最近1年净利润不来自合并报表范围外的投资收益 商标、专利、特许经营权等重要资产或者技术不存在重大变化（诉讼）
        • 3年累计净利润3000w，经营活动现金流5000w，营业收入3亿
        • 股本不少于3000w，无形资产占净资产不高于20%
        • 没有未弥补亏损
      • 发行程序
        • 证监会核准之后，6个月内发行，6个月过期。如果证监会不核准，6个月后才能重新申请
      • 上市条件
        • 股本总额不少于5000w
        • 公开发行达到25%以上；股本超过4亿的，公开发行要达到10%以上
      • 发行新股
        • 已经上市，再发行新的
        • 一般条件
          • 董监高36个月内未受处罚，12个月内未受公开谴责，12个月没有违规担保
          • 3年连续盈利，12个月内高管和技术人员没有重大不利变化，24个月内不存在发行证券后营业利润下降50%
          • 3Y1Q无保留，近3年现金累计分配利润不少于3年年均可分配利润的30%
        • 配股的条件
          • 除了一般条件，还要额外满足
          • 配售比例相同，向现有股东每m股配n股
          • 配售比例不得超过30%，控股股东公开承诺认购数量
          • 用代销方式发行。原股东认购数量未达到配售数量70%，加利息返还认购股东
        • 增发的条件
          • 3年ROE≥6%
          • 发行价格不低于前20个交易日或前一个交易日均价
        • 非公开发行股票的条件
          • 不超过35人，普通人6个月内不得转让；控股股东 实控人18个月不得转让
          • 发行价格≥前20日均价的80%
        • 发行程序
          • 出席+2/3，关联回避
    • 科创板（含创业板）：ipo条件、发行程序、发行新股、上市条件
      • 相比主板略微宽松
      • 发行条件
        • 3年，股改前的有限公司也算在内
        • 2年内主要人员没有变化，3年没有违法行为（上市的法定障碍）
      • 发行程序
        • 交易所审核意见，证监会同意注册，1年内发行。交易所可以终止审核决定，证监会可以不予注册决定
      • 发行新股
    • 债券与可转债
      • 债券
        • 最短1年，100元
        • 公开发行
          • 315250 363100
          • 3年平均可分配利润，不少于一年利息1.5倍，NA不少于250亿。36个月内公开发行的债券不少于3期，规模不少于100亿
            • 相当于前36个月只能连续向机构投资者发3期不少于100亿，不坑了之后才能买给普通投资者
        • 非公开发行
          • 专业投资人，<200人，只能在专业投资人间转让，且转让后不能超过200人
      • 可转债
        • 1-6年，100元，全额担保，NA15亿除外，6月才能转股
        • 常识
          • 不同于认股权证可以二次融资，可转债只是债转股，转股价格通常比发行价格高出20-30%
        • 优缺点
          • 价格涨太高，公司亏钱，价格太低，没人转股 有还债压力
          • 因为有转换权，所以利率较低，投资者也能接受，公司的利息支出也低一些，但是由于有转换权，所以综合成本还是比普通债券高
        • 法律条件
          • 3年ROE≥6%，发行不超过NA40%（公司债券没有此限制），3年年均可分配利润不少于1年利息
          • 全额担保，证券公司 上市公司不能作担保人，但是上市商业银行可以
        • 成本和价格
          • 债券的税前成本< 可转债的税前资本<股权成本/（1-所得税率）
    • 股票公开发行、上市与退市
      • 公开发行
        • 发行人和承销商不得向董监高、5%以上股东、家属、承销商董监高和员工配售
      • 上市条件
      • 终止上市
        • 主动、强制
    • 上市公司收购与资产重组
      • 强制要约制度
        • 触发
          • 证券交易，达到30%，继续增持，全面/部分要约
          • 协议方式，达到30%，继续增持，全面/部分要约
          • 协议方式，超过30%，超过的部分改成要约
          • 豁免，免于发出要约： 1. 能够证明股权转让是同一控制人不同主体间进行，没有导致实控人发生变化 2. 上市公司财务困难，挽救公司的重组方案得到股东大会批准，3年内不转让
        • 协议收购（过渡期）
          • 不得改选BOD，充分理由改选的 收购人的董事不得超过1/3
        • 管理层收购
          • 独立董事>1/2，非关联董事做出决议，2/3以上独立董事同意。非关联股东出席+1/2，独立董事+独立财务顾问发表意见
        • 间接收购
          • 达到5%，未超过30%，也要进行权益披露
      • 重大资产重组
        • 日常经营活动之外购买、出售资产，导致主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为，称之为重大资产重组
        • 普通重组界定
          • 资产50%，营收50%，净资产50%且超过5000w
        • 特殊重组界定（借壳上市）
          • 资产100%，营收100%，净资产100%，股份100%
          • 36个月内不能转让，除收购人和关联方外 以资产认购取得股份的 24个月内不得转让
        • 发行股份购 买资产
          • 发行股份购买资产，要符合《重组办法》的规定
          • 上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产
          • 有利于提高上市公司资产质量，1Y1Q无保留，没有犯罪，发行股份购买的资产权属明晰 证件齐全
          • 发行股份不得低于市场价90%
          • 锁定36个月：关联方、实控人、用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12月
          • 程序： 1. 独董发表意见，董事会决议 2. 回避+出席+2/3股东通过 3. 董监高5%股东外，其他单独披露 4. 并购重组审核委员会（重组委）表决审核
    • 优先股
      • 与财管相同，详见财管
    • 非上市公众公司
      • 定向发行 发行人数超过200人，非公开转让 转让后股东人数超过200人，公开转让
    • 信息披露与证券欺诈
      • 强制信息披露制度
        • 招股书可以刊登在企业网站，但是不得早于证监会网站披露时间
      • 信息披露的事务管理
        • 披露时点：最先发生的以下任一时点：董事会或监事会形成决议、各方就重大时间签署意向书、董监高知悉重大事件并报告、重大事件难以保密 已经泄露传闻 证券出现异常交易
      • 内幕交易行为
        • 内幕信息知情人（都是key的人物、或者涉案人员）
  • 合伙企业法
    • 有限合伙
      • LP不得以劳务出资，国有 上市 公益社会团体不能成为GP
      • LP不得对外代表合伙企业，如无规定全体GP为合伙事务的共同执行人
        • 提建议、为本企业担保、参与选择会所、获取财务报告、涉及自身利益时查资料 诉讼
      • LP可以出质，转让给第三方只需要通知
      • 可以约定将全部利润分配给部分合伙人、但不能约定全部亏损分配给部分合伙人 或 部分合伙人完全不承担亏损（其实是同个意思，不能全部亏损分配给部分，没分配到的部分就完全不用承担）
    • 普通合伙
      • 不能约定将所有利润/亏损分配给部分合伙人