导图社区 第四章:金融法律制度——证券法律制度(一)
以2020版经济法教材为原型,整理思维导图,以供大家学习交流
编辑于2020-06-01 18:53:07行业分析鱼骨图,通过行业概况、商业模式、竞争格局、未来趋势4个板块、20个问题,快速了解整个行业脉络。
要完成最渴望的目标,离不开恰到好处、游刃有余的应用基本法则。这些强调原则的解决办法,与我们流行文化大相径庭。但要完成最渴望的目标,取决于你能否游刃有余的应用基本法则。
很久以前就看过卡耐基的书,当时觉得就是鸡汤。随着人生的历练与波折,重读此书,发现他是一本教人如何解决焦虑及如何影响他人的书,正所谓“一切幸运并非没有烦恼,一切厄运绝非没有希望”,正视焦虑,与自己和解,存利他之心,行利他之事,这是美丽人生的哲学。
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行业分析鱼骨图,通过行业概况、商业模式、竞争格局、未来趋势4个板块、20个问题,快速了解整个行业脉络。
要完成最渴望的目标,离不开恰到好处、游刃有余的应用基本法则。这些强调原则的解决办法,与我们流行文化大相径庭。但要完成最渴望的目标,取决于你能否游刃有余的应用基本法则。
很久以前就看过卡耐基的书,当时觉得就是鸡汤。随着人生的历练与波折,重读此书,发现他是一本教人如何解决焦虑及如何影响他人的书,正所谓“一切幸运并非没有烦恼,一切厄运绝非没有希望”,正视焦虑,与自己和解,存利他之心,行利他之事,这是美丽人生的哲学。
金融法-证券法律制度(一) 2020.05.28
证券发行 证券法基本概念
一
证券的种类
股票
A、B、H、N、S
债券
企业债、公司债、金融债、政府债
中国存托凭证(CDR)
境外上市股票托管在当地银行,进内托管行发行、A股上市供国内交易
证券投资基金份额
募集方式
公募、私募基金
运作方式
封闭、开放基金
资产支持证券(ABS)
金融机构将信贷资产托付受托机构发行
资产管理产品
募集方式
公募产品、私募产品
投资性质
固定收益类、权益类、商品及金融衍生类、混合类产品
证券型衍生产品
认股权证
持证人认购发行公司股票长期选择权
契约型衍生产品
期货
商品、金融期货
期权
看涨、看跌期权
证券市场
发行市场(一级)
交易市场(二级)
场内交易
交易所
上交所
主板
科创板
深交所
主板
中小企业板
创业板
全国中小企业股份转让系统(新三板)
各地产权交易所
场外交易
证券市场主体
证券发行人和投资者
证券中介机构
证券交易所
证券自律性组织
证券监管机构
公开发行
向不特定对象发行证券
向特定对象发行债券累计超200人,依法实施的员工持股计划不算在内
法律规定其他
非公开发行
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式
证券发行 注册制与核准制
二
新证券法基本规定
公开发行债券,依法报国务院证券监督管理机构或国务院授权部门注册
3月5日,实行注册制的有科创板股票发行和公开发行公司债券,其他仍核准
科创板股票公开发行上市程序
依法经上交所上市审核,并报证监会履行发行注册程序
证券承销制度
分类
代销
期满时未售出的全部退还发行人
包销
先销后包
先包后销
承销期限最长不超过90日
承销期内,证券应保证先出售给认购人,不得为本公司预留代销证券和预先购入并留存所包销的证券
向不特定对象发行证券聘请承销团承销,承销团由主承销和参与承销的证券公司组成
发行失败:代销期满,向投资者出售股票数量未达拟公开发行股票数量70%,发行价+银行同期存款利息
证券发行 首次公开发行股票条件
三
新证券法基本规定
首次公开发行新股条件
组织机构健全
持续经营能力
最近3年财报被出具无保留意见审计报告
发行人、控股股东、实控人最近3年未出现经济犯罪
证券机构规定的其他条件
专款专用,若改变用途须经股东大会作出决议,否则不得发新股
在科创板上市公司首次公开发行股票条件
行业、技术符合科创板定位
组织机构健全,持续经营满3年
依法设立并持续经营3年以上的股份有限公司
有限公司整体变更股份公司的,从有限公司成立日起算
会计工作规范,内控健全
标准无保留意见审计报告
无保留结论的内部控制鉴证报告
业务完整并具有直接面向市场独立持续经营能力
最近2年内无重大不利变化
主营业务
董事、高管、核心技术人员
最近2年实际控制人没有发生变更
经营合法,相关主题无违法记录
发行人、控股股东、实控人最近3年未出现经济犯罪
董监高最近3年未受到中国证监会行政处罚
在主板和中小板首次公开发行股票核心条件
持续经营时间
依法设立并持续经营3年以上的股份有限公司
有限公司整体变更股份公司的,从有限公司成立日起算
主营业务、经营权、控制权稳定
最近3年内,主营业务和董事、高管无重大变化,实控人未变更
财务状况良好
净利润
3年+3000万
现金流量净额:3+5000万;或营业收入:3+3亿
股本总额
发行前股本总额不少于人民币3000万
无形资产
占净资产比例不高于20%
最近一期期末
不存在未弥补亏损
发行人不存在法定违法行为
最近3年内
在创业板首次公开发行股票核心条件
持续经营时间
3年
盈利要求
最近2年连续盈利,最近2年净利润累计不少于1000万
最近1年盈利,最近1年营业收入不少于5000万
最近一期期末
净资产不少于2000万
不存在未弥补亏损
股本总额
发行后股本总额不少于3000万
主营业务、经营权、控制权稳定
最近2年内
不存在法定违法行为
发行人,控股股东,实控人,最近3年内
证券发行 增发新股条件
四
向原股东配股的特殊条件
拟配股数量不超过本次配售股份前股本总额的30%
采用代销方式发行
控股股东应在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
向不特定对象公开增发新股特殊条件
加权平均净资产收益率
扣除非经常损益后净利润与扣除前净利润孰低原则,3+6%
最近一期期末不存在金额较大财务性投资
发行价格
公告意向书前20个交易日股票均价或前1个交易日均价孰低原则
证券发行 公司债券发行条件
五
发行类型
类型
公开发行公司债券
非公开发行公司债券
合格投资者
金融监管部门批准设立机构
上述机构面向投资者发行的产品
净资产不低于1000万的企事业单位法人、合伙企业
QFII,RQFII
社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金
名下金融资产不低于人民币300万的个人
证监会认可的其他
公开发行公司债券
发行条件
差异点
面向合格投资者
利息
平均可分配利润,最近3年,1年利息
信用评级
应当债券评级
不得再次公开发行情形
已发债出现违约或延迟支付本息,持续状态
面向公众投资者
利息
平均可分配利润,最近3年,1年利息1.5倍
信用评级
债券评级达到AAA级
不得再次公开发行情形
发行人最近3年,出现违约或延迟支付本息事实
相同点
资金用途
改变用途,须经债券持有人会议作出决议
公开发行债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出
除金融类企业,募集资金不得转借他人
组织机构健全
违反规定,改变募资用途,不得再次公开发行债券
发行程序
注册制
中国证监会应自受理公司债券发行申请文件之日起3个月内,依法作出是否注册决定
一次核准、分期发行
12个月完成首期发行,剩余24个月内发行完毕
公开发行公司债券募集说明书,自最后签署之日6个月内有效
非公开发行公司债券
发行对象
合格投资者,不超200人,不得广告、公开劝诱、变相公开
转让对象
合格投资者之间,转让后,同次债券不超200人
发行公司董监高及持股比例超5%的股东,不受合格投资者条件限制
资金用途
用于约定用途
可转换公司债券
可转换成股票的债券
按发行时转换变化执行
持有人拥有选择权
标明“可转换”字样,在公司债券存根薄载明可转债数额