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股份有限公司思维导图（中级会计）
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有限责任公司思维导图（中级会计）
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CPA战略风险管理、战略实施
substantive procedures
初级会计实务第一章
会计科目
增值税法思维导图
第六章 合同的保全
固定资产
初级会计实务第二章：存货
初级会计实务思维导图
应收及预付款项
股份有限公司
设立
条件
法定人数
2-200人+半数以上有住所
发起设立
方式
发起人100%股权
股本
认购
章程
发起人制定
程序：发起人书面认购股份→出资→选举董监→申请设立登记
募集设立
发起人最少35%股权，其他向社会公开/特定对象募集
实收资本
发起人制定，经创立大会+认股人表决权+＞1/2通过
双过半
程序：发起人认购（＞35%）→招股说明书、认股书+承销协议+代收股款协议→社会公募→募足30D内开创立大会→选举董监→申请设立登记（30D）
特殊：创立大会
人数：发起人+认股人＞1/2股份
时效：募足30D内召开，提前15D通知
决议：过半数通过
设立失败—责任
认股数
返还认股人股款+同期存款利息
对外：发起人连带责任
对内：约定→出资比例→等额
筹办期间债务
对外：发起人承担连带责，可追责
对内：发起人过错损害公司利益，应赔偿
有错：部分发起人过错导致，法院确定过错方责任
组织机构
股东会（权利机构）
董事会（执行机构）
监事会（监督机构）
上市公司
独立董事
特别职权
关联交易
聘用/解聘会所
董、高人事权
可能损害中小股东权益的事项
独立意见
书面记录并签字确认
股东有权查阅
董事会秘密
服务席位——高级管理人员
表决权排除
无关联+过半数出席+出席过半数同意
不足3人→提交股东大会
股东大会
人数：2-200人
形式
定期会议（按章程）
临时会议：1/10以上表决权股东、1/3以上董事、监事（会）
会议
年会
次年6个月内
临时
董事人数不足5人或章程定的2/3时
未弥补≥实收股本1/3
持股10%以上股东、董事会、监事会要求
2M内召开
召集
董事会→监事（会）→连续90天持股10%以上股东
主持
董事长→副董事→董事半数推→监事→连续90天持股10%以上股东
通知：年会提前20D，临时提前15D
临时提案
主体：3%股东
时限：10日前提出，董事会2日内通知
未预先通知不决议
签字：主持人+出席董事
决议
表决权：一股一权，可书面委托，公司持有的无表决权
普通决议：＞1/2以上表决权
特别决议：≥2/3以上表决权
累积投票制（选董事监事）
职权
决定经营方针和投资计划
人事任免：（非职工）董事、监事
审议董事监事报告、与钱有关的方案
发行债券
特别决议：增减资、合分变解、修章程、上市公司超30%资产处置
特殊
聘用解聘会计师事务所
审议1Y内购买、出售超过总资产30%的事项
审议持股5%以上股东提案
审议股权激励计划
审议担保行为
净资产
单笔超10%
集团总额超50%
本公司对外担保总额超总资产30%
为资产负债率超70%的对象
为关联方（股东、实际控制人）担保
董事会
人数；5-19人；每届≤3Y
常规：每年≥2次
临时：10D内
常规召集主持：董事长→副董事→董事半数推
1/10以上表决权股东
1/3以上董事
监事
提前10D通知
会议记录：出席董事签名
决议须担责：违反三座大山+导致严重损失+表示同意决议
三座大山：法律法规、公司章程、股东大会
异议可免责+书面记录
机构
职工代表——可以有
董事长——全体董事过半推
一人一票
双过半：过半数出席+过半数通过
可书面委托其他董事
决定经营计划和投资方案
决定内部管理机构的设置
人事任免：高管
制定各方案、公司的基本管理制度
经理——必设，董事成员可兼任
监事会
人数：≥3人，每届＝3y
召开：监事会主席→监事半数推
至少半年一次
职工代表
应当有+比例≥1/3
表决
一人一票，章程决定
监督检查董高，提出罢免建议
向股东提出提案
对董高提起诉讼
公司经营异常可调查，聘请外部费用公司承担
可列席董事会，建议、质询
依法必须有
