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2、公司法律制度
经济法中级职称导图，内容有公司设立、股东权利、公司的经营管理、有限责任公司的组织机构、股份组织机构、股份转让、合并、分立、减资、清算。
编辑于2023-09-11 09:14:55 上海- 中级
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公司法律制度
一、 公司设立
1. 有限责任公司的设立
1. 注册资本
2. 公司章程
2.1. 设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章
2.2. 公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力
2.2.1. 实际控制人不属于公司的股东，不受公司章程的约束
2.3. 高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员
2.4. 有限责任公司章程应当载明下列事项（绝对必要记载事项
2.4.1. 公司名称和住所
2.4.2. 公司经营范围
2.4.3. 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
2.4.4. 公司注册资本
2.4.5. 股东的出资方式、出资额和出资时间
2.4.6. 股东的姓名或者名称
2.4.7. 公司法定代表人
2.4.8. 股东会会议认为需要规定的其他事项
3. 法定代表人
3.1. 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记
4. 股东名册
4.1. 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书
4.2. 有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利
5. 分支机构
5.1. 根据《民法典》的规定，法人可以依法设立分支机构。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担
2. 股份有限公司的设立
1. 发起人
1.1. 发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民
1.2. 设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人。其中，须有半数以上在中国境内有住所
2. 设立股份有限公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力
3. 股份有限公司章程应当载明下列事项
3.1. 公司名称和住所
3.2. 公司经营范围
3.3. 公司设立方式
3.4. 公司股份总数、每股金额和注册资本
3.5. 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间
3.6. 董事会的组成、职权、任期和议事规则
3.7. 公司法定代表人
3.8. 监事会的组成、职权、任期和议事规则
3.9. 公司利润分配办法
3.10. 公司的解散事由与清算办法
3.11. 公司的通知和公告办法
3.12. 股东大会会议认为需要规定的其他事项
4. 股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立
4.1. 股份有限公司采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％；法律、行政法规另有规定的，从其规定。如果是发起式以认购股本总额
4.2. 发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开创立大会。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行
4.3. 股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本
3. 公司的设立登记
3.1. 登记事项
3.1.1. （1）名称；（2）公司类型；（3）经营范围；（4）住所；（5）注册资本；（6）法定代表人姓名；（7）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称；（8）法律、行政法规规定的其他事项
3.2. 备案事项
3.2.1. （1）公司章程；（2）经营期限；（3）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额、缴付期限和出资方式；（4）公司董事、监事、高级管理人员；（5）公司登记联络员、外商投资企业法律文件送达接受人；（6）公司受益所有人相关信息；（7）法律、行政法规规定的其他事项。
公司变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记
3.3. 营业执照
3.3.1. 营业执照签发日期为公司的成立日期
3.4. 歇业
3.4.1. 宪法及宪法相关法
3.4.1.1. 公司歇业的期限最长不得超过3年
4. 股东的出资形式
4.1. 股东的出资形式
4.1.1. 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资
4.1.2. 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资;土地所有权不能出资，非法的财产（如毒品）不能出资
4.2. 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任
4.3. 事后贬值的
4.3.1. 出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持；当事人另有约定的除外
4.4. 登记
4.4.1. 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在指定的合理期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持
4.4.1.1. 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行开立的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，该转移手续一般在6个月内办理完毕
4.4.2. 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持
4.5. 以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资
4.5.1. 以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权
5. 未尽出资义务的法律后果
5.1. 在公司内部
5.1.1. 股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任
5.1.2. 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持
5.1.3. 有限责任公司的股东未履行出资义务，经公司催告缴纳，在合理期间内仍未缴纳，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持
5.2. 对债权人
5.2.1. 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持
5.2.2. 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任。但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿
5.3. 能否提出诉讼时效抗辩
5.3.1. 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持
5.3.2. 公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持
6. 抽逃出资
6.1. 抽逃出资的形态
6.1.1. 通过虚构债权债务关系将其出资转出
6.1.2. 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
6.1.3. 利用关联交易将出资转出
6.1.4. 其他未经法定程序将出资抽回的行为
6.2. 抽逃出资的民事责任
6.2.1. 股东抽逃出资，公司或者其他股东有权请求该股东向公司返还出资本息
6.2.2. 股东抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持
6.2.3. 有限责任公司的股东抽逃全部出资，经公司催告返还，其在合理期间内仍未返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持
6.2.4. 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持
6.2.5. 东抽逃出资，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持
6.2.6. 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持
6.2.7. 公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定请求抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持
7. 名义股东与实际出资人
7.1. 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《民法典》规定的合同无效或者可撤销的情形，人民法院应当认定该合同有效
7.2. 实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持
7.3. 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持
7.4. 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《民法典》善意取得制度的规定处理。如果受让方符合善意取得的条件，受让方即可取得股权。当然，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持
7.5. 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。但是，名义股东在承担相应的赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持
7.6. 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持
8. 公司设立阶段的合同责任
8.1. 以发起人的名义签订的合同
8.1.1. 发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持
8.1.2. 公司成立后对该合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持
8.2. 以公司的名义签订的合同
8.2.1. 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持
8.2.2. 公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外
9. 公司设立阶段的损害赔偿
9.1. 发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后，受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持
9.2. 发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持
二、 股东权利
1. 股东资格
1.1. 股东可以为自然人、法人或者其他组织
1.2. 某些自然人从事特定职业时，法律禁止其成为股东，如国家公务员
1.3. 除担任发起人以外，股东不需要有民事行为能力
1.4. 机关法人一般不能担任公司股东，但依法对外投资时，仍然可以成为国有股东
2. 共益权和自益权
2.1. 共益权是指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，包括股东（大）会参加权、提案权、质询权，在股东（大）会上的表决权、累积投票权，股东（大）会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利
2.2. 自益权是指股东仅以个人利益为目的而行使的权利，即依法从公司取得收益、财产或者处分自己股权的权利，包括股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等
3. 分红权
3.1. 有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分配；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分配
3.2. 股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外
3.3. 公司持有的本公司股份不得分配利润
3.4. 股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告
3.5. 分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过1年的，公司应当自决议作出之日起1年内完成利润分配。决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定
4. 知情权
4.1. 有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告
4.2. 股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、股东名册和公司债券存根
4.3. 有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅
4.4. 股东有不正当目的
4.4.1. 股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外
4.4.2. 股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的
4.4.3. 股东在向公司提出查阅请求之日前的3年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的
4.4.4. 股东有不正当目的的其他情形
4.5. 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行
4.6. 股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持
5. 异议股东的回购请求权
5.1. 有限责任公司
5.1.1. 公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的
5.1.2. 公司合并、分立、转让主要财产的
5.1.3. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，请求公司回购股权
5.2. 股份有限公司
5.2.1. 股份有限公司异议股东的股份回购请求权仅限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的情形
6. 股东诉讼
6.1. 股东直接诉讼
6.1.1. 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼
6.1.1.1. 有限责任公司：任何一个股东都可以，没有持股比例和持股期限的限制；
6.1.1.2. 股份有限公司：“连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东”才有资格
6.2. 股东代表诉讼
6.2.1. 董事、高级管理人员侵犯公司利益：找监事会
6.2.2. 监事侵犯公司利益：找董事会
7. 关联交易
7.1. 公司没有提起诉讼的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求董事会（或者不设董事会的有限责任公司的执行董事）或者监事会（或者不设监事会的有限责任公司的监事）向人民法院提起诉讼
7.2. 董事会（或者不设董事会的有限责任公司的执行董事）或者监事会（或者不设监事会的有限责任公司的监事）收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
8. 解散诉讼
8.1. （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （2）股东会或者股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）人民法院依法予以解散
8.2. 公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，有下列事由之一，单独或者合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理
8.2.1. （1）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （3）公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形
8.3. 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理
三、 公司的经营管理
1. 董事、监事和高级管理人员
1.1. 不得担任董事、监事、高级管理人员的情形
1.1.1. （1）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人。 （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。 （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。 （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。 （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿
1.2. 忠实义务
1.2.1. （1）挪用公司资金； （2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （3）违反公司章程的规定，未经股东（大）会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （4）违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （5）未经股东（大）会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （7）擅自披露公司秘密； （8）违反对公司忠实义务的其他行为。
2. 对外担保
2.1. 公司为他人提供担保的，按照公司章程的规定由董事会或者股东（大）会决议
2.2. 公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过
3. 公积金
3.1. 盈余公积金
3.1.1. 法定公积金
3.1.1.1. 法定公积金按照税后利润的10％提取，当法定公积金累计额为注册资本的50％以上时可以不再提取。用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的25％
3.1.2. 任意公积金
3.1.2.1. 任意公积金按照股东（大）会决议，从公司税后利润中提取。任意公积金的提取比例没有限制，用任意公积金转增资本时，不受25％的限制
3.2. 资本公积金
3.2.1. 资本公积金不得用于弥补亏损
3.3. 公积金的用途
3.3.1. （1）弥补公司亏损； （2）转增公司资本； （3）扩大公司生产经营
四、 有限责任公司的组织机构
1. 股东会、董事会、监事会和经理的职权
1.1. 股东会的职权
1.1.1. （1）决定公司的经营方针和投资计划；（决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权。） （2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会或者监事的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （10）修改公司章程。
1.2. 董事会（或者不设董事会的执行董事）的职权
1.2.1. （1）决定公司的经营计划和投资方案； （2）决定公司内部管理机构的设置； （3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （4）制定公司的基本管理制度。
1.3. 监事会（不设监事会的监事）的职权
1.3.1. （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （4）对董事、高级管理人员提起诉讼； （5）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （6）向股东会会议提出提案； （7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
1.4. 经理的职权
1.4.1. （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制订公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）董事会授予的其他职权
2. 职工代表
2.1. 监事会
2.1.1. 所有的监事会（不论是有限责任公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3
2.2. 董事会
2.2.1. 股份有限公司
2.2.1.1. 股份有限公司的董事会中可以包括职工代表
2.2.2. 有限责任公司
2.2.2.1. 一般有限责任公司的董事会中可以包括职工代表，只有国有独资公司以及由两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司的董事会，才必须包括职工代表，但职工代表的比例并不受1/3的限制。
3. 股东会的会议制度
3.1. 先约定后法定
3.1.1. 召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外
3.1.2. 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外
3.2. 法定
3.2.1. 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持
3.2.2. 以后的股东会会议
3.2.2.1. ①有限责任公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
3.2.2.2. ②董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。
3.2.2.3. ③监事会或者监事不召集和主持的，代表10％以上表决权的股东可以自行召集和主持
3.2.3. 临时股东会的召开条件
3.2.3.1. ①代表1/10以上表决权的股东提议召开； ②1/3以上的董事提议召开； ③监事会（或者不设监事会的公司的监事）提议召开。
3.2.4. 股东会的特别决议
3.2.4.1. 下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过
3.2.4.1.1. ①修改公司章程； ②增加或者减少注册资本； ③公司合并、分立、解散； ④变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）
3.2.4.2. （1）有限责任公司股东会的特别决议必须经代表全部表决权2/3以上的股东通过；（2）股份有限公司股东大会的特别决议由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
3.2.4.3. 有限责任公司的普通决议一般依公司章程表决，特别决议按照法定规则表决，股东可以在公司章程中规定更为严格（高于2/3）的特别决议表决规则
4. 有限责任公司的董事会
4.1. 董事会的组成
4.1.1. （1）有限责任公司董事会由3～13人组成，法律另有规定的除外。 （2）两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表。 （3）董事会设董事长一人，可以设副董事长。 （4）有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 （5）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。
4.2. 董事会的会议制度
4.2.1. 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持
4.3. 小公司的特别规定
4.3.1. （1）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。 （2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会
5. 有限责任公司的监事会
5.1. 监事会的组成
5.1.1. （1）有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。 （2）监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。 （3）监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 （4）董事、高级管理人员不得兼任监事。 （5）监事每届任期为3年，连选可以连任。
5.2. 监事会每年度至少召开1次会议
6. 一人有限责任公司的特别规定
6.1. “计划生育”政策
6.1.1. 一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司
6.2. 公示
6.2.1. 一人有限责任公司应当在公司登记时注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明
6.3. 公司章程
6.3.1. 一人有限责任公司的公司章程由股东制定
6.4. 组织机构
6.4.1. （1）一人有限责任公司不设股东会，股东作出决议时，应当采用书面形式。 （2）一人有限责任公司可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。 （3）一人有限责任公司可以设1～2名监事，不设立监事会。
6.5. 财务监督
6.5.1. 一人有限责任公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
6.6. 法人的人格否定原则
6.6.1. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
7. 国有独资公司的特别规定
7.1. 股东会
7.1.1. （1）国有独资公司是由各级人民政府或者其授权投资的机构或部门出资，国有资产监督管理机构接受委托履行出资人职责。 （2）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。 （3）重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产和改制，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
7.2. 董事会
7.2.1. （1）董事会中应当包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派。 （2）设董事长1人，可以设副董事长。 （3）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 （4）国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
7.3. 监事会
7.3.1. （1）监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。 （2）监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。 （3）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
7.4. 公司章程
7.4.1. 国有独资公司的公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
7.5. 兼职的限制
7.5.1. （1）国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职。 （2）未经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事会成员不得兼任经理。 （3）董事、高级管理人员不得兼任监事。
8. 有限责任公司的股权转让
8.1. 股东资格的继承
8.1.1. 有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张同等条件下行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人（无论是否具备完全民事行为能力）可以直接继承股东资格
8.2. 对内转让
8.2.1. 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《公司法》对股东之间转让股权没有作任何限制
8.3. 对外转让
8.3.1. （1）有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 （2）股东应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 （3）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 （4）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
8.4. 优先购买权
8.4.1. （1）有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 （2）人民法院在判断是否属于“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量.价格.支付方式及期限等因素。（2021年简答题） （3）两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （4）有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为30日。
8.5. 转让程序
8.5.1. 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改无须再由股东会表决。
8.6. 放弃转让
8.6.1. （1）有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 （2）其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
8.7. 损害救济
8.7.1. （1）有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈.恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过1年的除外。 （2）如果其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。 （3）股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
8.8. 人民法院强制执行的股权转让
8.8.1. 人民法院依照强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
9. 约定与法定的关系
9.1. 法定
9.1.1. （1）公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 （2）股东不得以劳务.信用.自然人姓名.商誉.特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 （3）监事每届任期为3年。
9.2. 先法定后约定
9.2.1. （1）公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长.执行董事或者经理担任。 （2）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。 （3）公司为他人（非股东.非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会或者股东（大）会决议。 （4）公司对外投资时，按照公司章程的规定由董事会或者股东（大）会决议。
9.3. 先约定后法定
9.3.1. （1）有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分配利润；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分配。 （2）有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 （3）有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 （4）有限责任公司的股东对外转让股权时，公司章程对其另有规定的，从其规定。
五、
六、 股份组织机构
1. 股东大会的会议制度
1.1. 年会
1.1.1. 上市公司的年度股东大会应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行
1.1.2. 召开年度股东大会应当于会议召开20日前通知各股东
1.1.3. 临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东
1.2. 临时股东大会的召开条件
1.2.1. 应当在2个月内召开临时股东大会
1.2.1.1. （1）董事人数不足5人或者不足公司章程规定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时
1.3. 股东大会的召集和主持
1.3.1. （1）股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。 （2）董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。 （3）监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
1.4. 股东的临时提案权
1.4.1. 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
1.5. 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议
1.6. 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制
2. 上市公司股东大会的决议方式
2.1. 出席＋＞1/2
2.1.1. 股东大会的普通决议（对解聘会计师事务所作出决议、选举和更换独立董事、审议批准变更募集资金用途事项、发行公司债券等），由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
2.2. 回避＋出席＋＞1/2
2.2.1. 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过
2.3. 出席＋≥2/3
2.3.1. （1）修改公司章程； （2）增加或者减少注册资本； （3）公司合并、分立、解散； （4）变更公司形式； （5）上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的
3. 上市公司的对外担保
3.1. 回避＋出席＋＞1/2
3.1.1. 上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须由股东大会作出决议；股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过
3.2. 出席＋≥2/3
3.2.1. 上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
3.3. 出席＋＞1/2
3.3.1. （1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保
4. 股份有限公司的董事会
4.1. 董事会的组成
4.1.1. （1）股份有限公司董事会成员为5～19人。 （2）董事会成员中可以有公司职工代表。 （3）董事会设董事长1人，可以设副董事长。 （4）董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
4.2. 董事会的会议制度
4.2.1. 董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事
4.2.2. 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行
4.2.3. 董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
4.2.4. 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持
4.2.5. 董事会的会议记录由出席会议的董事签名
4.3. 临时董事会的召开条件
4.3.1. 1）代表10％以上表决权的股东提议； （2）1/3以上董事提议； （3）监事会提议。
4.4. 董事会的决议方式
4.4.1. 全体＋＞1/2
4.4.1.1. 董事会作出决议（如选举董事长、更换高级管理人员），必须经全体董事的过半数通过
4.4.2. 回避＋＞1/2
4.4.2.1. 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议
4.5. 损失赔偿
4.5.1. 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任
4.6. 董事会秘书
4.6.1. 董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。
5. 股份有限公司的监事会
5.1. 1.股份有限公司监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于1/3。 2.监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 3.董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司的董事会秘书）不得兼任监事。 4.监事每届任期为3年，连选可以连任。 5.股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次会议。
6. 公司决议的效力
6.1. 决议不成立
6.1.1. （1）公司未召开会议的，但依据《公司法》第37条或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； （2）会议未对决议事项进行表决的； （3）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的； （4）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的； （5）导致决议不成立的其他情形。
6.2. 决议无效
6.2.1. 股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效
6.3. 决议的撤销
6.3.1. 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销股东会或者股东大会、董事会决议，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持
6.4. 原告资格
6.4.1. （1）公司股东、董事、监事等请求确认股东（大）会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。 （2）请求撤销股东（大）会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
6.4.2. 一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加上述规定诉讼的，可以列为共同原告
6.5. 被告
6.5.1. 原告请求确认股东（大）会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人
6.6. 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响
7. 上市公司独立董事制度
7.1. 独立董事的基本任职条件
7.1.1. （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （2）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
7.2. 下列人员不得担任独立董事
7.2.1. （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女等）和主要社会关系（兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （6）公司章程规定的其他人员； （7）中国证监会认定的其他人员。
七、 股份转让
1. 优先股
1.1. 普通股与优先股的区别
1.1.1. （1）普通股股东享有决策参与权、利润分配权、优先认股权和剩余资产分配权。 （2）优先股股东先于普通股股东分配公司利润。 （3）在公司进行清算时，优先股股东先于普通股股东取得公司剩余财产。 （4）优先股股东不参与公司决策，不参与公司红利分配。
1.2. 优先股的发行条件
1.2.1. 上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，且筹资金额不得超过发行前净资产的50％，已回购、转换的优先股不纳入计算
1.3. 同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同
1.4. 特定事项的表决权，有权出席股东大会
1.4.1. （1）修改公司章程中与优先股相关的内容； （2）一次或者累计减少公司注册资本超过10％； （3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （4）发行优先股。
2. 股份发行
2.1. 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。股份有限公司发行股票时，对于同一种类的股票不允许针对不同的投资主体规定不同的发行条件和发行价格
2.2. 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额
2.3. 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。但公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名
3. 股份转让的限制
3.1. 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让
3.2. 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让
3.3. 董事、监事、高级管理人员
3.3.1. （1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 （2）董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，不受25％的限制。 （3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 （4）上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： ①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内； ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内。
3.4. 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票
3.4.1. ①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内； ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内。
4. 股份收购
4.1. 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外
4.1.1. （1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股份的其他公司合并； （3）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （4）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
4.2. 股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
4.2.1.
八、 合并、分立、减资、清算
1. 法定合并程序
1.1. 签订合并协议
1.2. 编制资产负债表及财产清单
1.3. 作出合并决议
1.3.1. （1）有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 （2）股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （3）国有独资公司的合并决议，由国有资产监督管理机构决定。重要的国有独资公司的合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
1.4. 通知、公告债权人
1.4.1. （1）公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 （2）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
1.5. 依法进行登记
1.5.1. （1）公司合并后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 （2）公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
2. 公司分立
2.1. 通知、公告债权人
2.1.1. 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
2.1.2. 由于公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，公司分立并未增加债权人的风险。因此，公司分立时应通知、公告债权人，但债权人没有“要求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。
2.2. 债权债务
2.2.1. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外
3. 注册资本的减少
3.1. 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单
3.2. 公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
3.3. 公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记
4. 公司清算
4.1. 自行清算
4.1.1. （1）公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。 （2）有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 （3）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 （4）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
4.2. 指定清算
4.2.1. 有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或者其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理
4.2.1.1. ①公司解散逾期不成立清算组进行清算的； ②虽然成立清算组但故意拖延清算的； ③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
4.2.2. 人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生
4.2.2.1. ①公司股东、董事、监事、高级管理人员； ②依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构； ③依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
4.3. 清算组的职权
4.3.1. （1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2）通知、公告债权人； （3）处理与清算有关的公司未了结的业务； （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （5）清理债权、债务； （6）处理公司清偿债务后的剩余财产； （7）代表公司参与民事诉讼活动。
4.4. 债权登记
4.4.1. （1）清算组应当自成立之日起10日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告，并于60日内在报纸上公告。清算组可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。 （2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。
4.5. 清算财产
4.5.1. 公司解散时，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资以及依法分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资，均作为清算财产
4.6. 清算方案的确认
4.6.1. 清算方案应当报股东会、股东大会或者人民法院确认。
4.7. 注销登记
4.7.1. （1）清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记。 （2）公司未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资，社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体股东书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。公司应当将承诺书及注销登记申请通过国家企业信用信息公示系统公示，公示期为20日。在公示期内无相关部门、债权人及其他利害关系人提出异议的，公司可以于公示期届满之日起20日内向登记机关申请注销登记。 （3）公司注销依法须经批准的，或者公司被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被列入经营异常名录的，不适用简易注销程序。 （4）人民法院裁定强制清算或者裁定宣告破产的，有关清算组、破产管理人可以持人民法院终结强制清算程序的裁定或者终结破产程序的裁定，直接向登记机关申请办理注销登记。