中级经济法 第二章 公司法律制度（三）

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公司法律制度（三）

• 公司财务、会计
  • 财务会计制度
    • 财务会计报告
      • 有限公司——按章程规定期限送交各股东
      • 股份公司——召开股东大会年会提前20天置备公司
    • 聘用、解聘会计师事务所——根据章程、由股东（大）会或董事会决定
    • 会计账簿——法定、不得另立
    • 公司资产——不得以任何个人名义存储
  • 公积金
    • 种类
      • 盈余公积金
        • 法定公积金
          • 10%——税后利润的10%
          • 25%——转增资本，留存的公积金不得少于转赠前注册资本的25%
          • 50%——公司注册资本的50%以上可以不再提取
        • 任意公积金
      • 资本公积金——股份发行溢价款
    • 用途
      • 弥补公司亏损——资本公积金不能用于补亏
      • 扩大公司生产经营
      • 转赠公司资本
  • 利润分配
    • 法定顺序——税前补亏®缴税®税后补亏®法定公积金®任意公积金®分配利润
    • 违法分配——退还公司
• 公司合并、分立、增资、减资
  • 分立——分立后的公司对分立前承担连带责任——与债权人另有约定除外
• 公司解散和清算
  • 清算
    • 是否
      • 一般情形
        • 解放后“应当”清算
      • 合并、分立
        • 无需清算
    • 清算组（15日内）
      • 有限责任公司——股东
      • 股份有限公司
        • 董事或者股东大会确定的人员
    • 拖延后果
      • 未在法定期限内清算，导致公司财产贬值等——在“贬值”范围内承担赔偿责任
      • 因怠于履行义务，导致无法清算——承担连带清偿责任
      • 主体
        • 有限——股东
        • 股份——董事、独资股东
• 特殊的有限责任公司
  • 一人有限责任公司
    • 股东
      • 一个自然人股东——设立的公司禁止作为股东在设立一人有限公司
      • 一个法人股东——无上述限制
    • 登记注明
      • 自然人独资/法人独资——营业执照载明
    • 组织机构
      • 股东会——不设——行使职权/做决定——书面形式
      • 董事会
      • 监事会
      • 可以设、可以不设
        • 股东人数较少/规模较小的有限责任公司
          • 1名执行董事
          • 1~2名监事
    • 定期审计
      • 年度终了——财务会计报告——须经审计
    • 责任”扩大“——不能证明财产独立——股东对公司债务承担连带责任
  • 国有独立公司
    • 股东——国家/政府（财政部/财政局等）
    • 公司章程
      • 国有资产监督管理机构指定
      • 由董事会制定——报国有资产监督管理机构批准
    • 组织机构
      • 股东会——不设——职权
        • 授权部分职权给董事会行使
        • 自己定——合分散、增减资、发债券，国资定
        • ”审“+”批“——重要国独合分散破，国资审政府批
      • 董事会——设——
        • 成员
          • 职工代表——有，数量不限——职工代表大会选举
          • 非职工代表——国有资产监督管理机构委派
        • ”官“——（副）董事会——国有资产监督管理机构指定
      • 监事会（³5人）——设
        • 成员
          • 职工代表——³1/3——职工代表大会选举
          • 非职工代表——国有资产监督管理机构委派
        • ”官”——监事会主席——国有资产监督管理机构指定
      • 经理——董事会聘任或解聘
      • 兼职
        • 内部兼职——董事会成员可以兼任经理
        • 外部兼职——“董高”
      • 董事、高管对外兼职
        • 国有资产监督管理机构同意