中级经济法 第三章 合伙企业法律制度

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合伙企业法律制度

• 1. 合伙企业法律制度概述
  • 合伙协议
    • 全体协商一致，书面形式订立
  • 纳税
    • 合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税（合伙企业本身不纳税）
• 2. 合伙企业的设立、 运行、解散与清算
  • 普通合伙企业 （含普通合伙人相关规定）
    • 设立
      • 人（2+）
        • 自然人——完全民事行为能力
        • 法人、其他组织——国独国有、上市公益不得成为普通合伙人
      • 名——普通合伙/特殊普通合伙
      • 钱——认缴的出资（原始财产）或实缴的出资
      • 书面合伙协议
        • 修改/补充——约定一致决
      • 登记与备案
        • 登记 （基本信息）
          • 名称、类型、经营范围、主要经营场所、出资额、执行事务合伙人名称或者姓名（执行人未法人或组织的，其委派代表的姓名也要登记），合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式
        • 备案
          • 合伙协议、合伙期限、合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、交付期限和出资方式、等级联络员、外商投资合伙企业法律文件送达接受人、合伙企业受益所有人相关信息
    • 财产
      • 出资
        • 方式
          • 用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利
            • 委托法定评估机构评估
            • 全体合伙人协商
          • 劳务——全体合伙人协商
      • 以合伙企业名义取得的收益
      • 依法取得的其他财产——接受赠与的财产
    • 转让
      • 对内——自由转让、通知即可
      • 对外——协商一致决——同等条件下优先购买权
    • 出质——法定一致决——否则无效
    • 损益分配
      • “红线”——禁止“全部”对“全部”
      • 分配顺序——约定®协商®实缴®平均
    • 债务承担
      • 合伙企业——“先企业后个人”——合伙人“无限连带”
      • 合伙人——禁代位、禁抵销、收益偿、份额偿
    • 执行
      • 谁执行
        • 全体共同执行
        • 委托一人或数人
          • 执行——异议——暂停——一人一票过半数
          • 不执行——监督
          • 其他——撤销委托
      • 执行限制——“在权限内”——不得对抗善意第三人
      • 禁止
        • 经营竞业——绝对禁止
        • 自我交易——相对禁止——合伙协议另约/一致同意
    • 决议
      • “法定一致决”、“约定一致决”事项
      • 其他事项——一人一票过半数
    • 入伙/退伙
      • 入伙
        • 能不能入——约定一直决
        • 责任承担——入伙前、合伙人期间——无限连带责任
      • 退伙
        • 分类
          • 自愿退伙
            • 协议退伙 （约定合伙期限）
              • “约定一致难继续”
            • 通知退伙 （未约定合伙期限）
              • 提前30日通知+无不利影响
          • 法定退伙
            • 当然退伙
              • 情形——“人挂钱没资格丧”，共5种
              • 生效日——退伙事由实际发生之日
            • 除名
              • 情形——未出资+干坏事（不正当/故意or重大过失）
              • 生效——接待除名通知
              • 救济——接到除名通知之日起30日内起诉
        • 责任承担——退伙前的原因——无限连带责任
  • 特殊普通合伙企业
    • 故意/重大过失
      • “先企业后个人”
        • 致损合伙人——无限/无限连带
        • 非致损合伙人——认缴出资额为限承担有限责任
    • 非故意/重大过失
      • “先企业后个人”——全体合伙人——无限连带
  • 有限合伙企业
    • 设立
      • 人（有限+普通）
        • 2~50
          • 自然人、法人与其他组织
          • 可以——国独国有上市公益
      • 名
        • “有限合伙”
      • 出资 （有限合伙人）
        • 能用于出资——货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利
        • 不用于出资——劳务
          • 未履行：补缴—+违约
      • 责任
        • 认缴出资额
    • 执行
      • 普通合伙人
        • 约定——按约定
        • 未约定——全体普通合伙人执行
      • 有限合伙人
        • 不执行不代表
          • 第三人有理由相信——与普通合伙人相同责任
        • 可以做/不视为执行合伙事务
          • 入退伙、提建议、选会所、提诉讼（直接+代表）、本担保、获报告、查帐簿
    • 债务清偿 （有限合伙人）
      • 收益偿、份额偿
    • 入退伙
      • 入伙
        • 前
          • 认缴的出资额为限
      • 退伙
        • 当然退伙
          • 入挂钱没资格丧，共4种
        • 责任承担
          • 取回的财产
      • 丧失行为能力
        • 不能要求退伙
    • 身份转换
      • 有限转普通——“全程无限连带”
      • 普通转有限——“是啥按啥承担”