【24年法考】商经知之合伙企业法、个人独资企业法（刘安琪）

2024年刘安琪客观商经知精讲，针对合伙企业法进行了系统的讲解。介绍了普通合伙企业的概念、特征以及合伙人之间的权利义务关系。讲解了普通合伙企业的设立条件、程序以及合伙协议的要点。分析了普通合伙企业在运营过程中可能遇到的问题，如合伙事务的执行、合伙债务的承担等。

合伙企业法 【商事合伙】

• 普通合伙企业
  • 共同出资、共同经营 共担风险、共享收益
  • 设立
    • 合伙人+出资+合伙协议+名称和经营场所
    • 1||| 有符合要求的合伙人
      • 人数
        • 2个以上合伙人
      • 类型
        • 自然人
          • 应当具有完全民事行为能力
          • 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。
        • 法人 其他组织
          • 法人、其他组织可以设立普通合伙企业和有限合伙企业
          • 不得成为普通合伙人的主体
            • a. 国有独资公司、国有企业
            • b. 上市公司
            • c. 公益性的事业单位
            • d. 社会团体
    • 2||| 有书面合伙协议
      • 形式
        • 合伙协议依法由全体合伙人协商一致 + 以书面形式订立
      • 生效
        • 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效
        • 合伙协议的修改或补充应当经过全体合伙人一致同意，但合伙协议另有约定的除外
      • 内容
        • 1||| 合伙企业的名称和主要经营场所的地点
        • 2||| 合伙目的和合伙经营范围
        • 3||| 合伙人的姓名或者名称、住所
        • 4||| 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
        • 5||| 利润分配、亏损分担方式
        • 6||| 合伙事务的执行
        • 7||| 入伙与退伙
        • 8||| 争议解决办法
        • 9||| 合伙企业的解散与清算
        • 10||| 违约责任
        • 合伙协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定
          • 协商不成的，依照合伙企业法和其他有关法律、行政法规的规定处理
    • 3||| 有合伙人缴付的出资
      • 设立时的出资规则
        • 无最低金额
          • 没有最低注册资本的规定【认缴或者实缴均可】
        • 无形式要求
          • 普通合伙人可以用
            • 货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资
              • 非货币财产出资需要评估作价的
                • a. 全体合伙人协商确定
                • b. 全体合伙人委托法定评估机构评估
            • 也可以用劳务出资
              • 评估办法由全体合伙人协商确定
        • 无期限要求
          • 可以分期缴付出资
      • 出资责任
        • 未按期足额缴纳
          • 应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任普通合伙人
        • 未履行出资义务
          • 经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名
    • 4||| 有名称和生产经营场所
      • 普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙“字样
      • 企业名称可以使用投资人姓名作字号
      • 有经营场所和从事合伙经营的必要条件
  • 合伙企业的财产
    • 性质
      • 合伙企业属于非法人组织，不享有独立的法人财产
      • 合伙企业财产属于全体合伙人共有，且属于共同共有
    • 管理与使用
      • 合伙企业清算前
        • 合伙人不得请求分割合伙企业的财产 但是，合伙企业法另有规定的除外。
          • 分割财产包括
            • 1||| 合伙人撤回原始投入的财产
            • 2||| 由原始投资财产所获收益转化的增量资产
          • 法律另有规定时可以请求分割。
            • 如，当合伙人死亡，其继承人不能继承合伙人资格时，应当向其继承人退还被继承合伙人的财产份额。
        • 合伙人私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
      • 合伙企业的税收
        • 作为法人的合伙人
          • 应依法缴纳企业所得税
        • 作为自然人的合伙人
          • 应依法缴纳个人所得税
        • 先分后税，合伙企业不缴纳企业所得税
  • 合伙企业 财产份额
    • • 财产份额的内部转让
        • 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
        • 其他合伙人无优先购买权。
      • 财产份额的对外转让
        • 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
        • 同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
    • • 离婚时 财产份额 的分割
        • 夫妻双方 协商一致 对合伙份额分割
          • ① 其他合伙人 是否同意转让
            • 一致 同意
              • 该配偶依法取得合伙人地位
            • 不同意
              • ② 是否在同等条件下 行使优先购买权
                • 是
                  • 可以对转让所得的财产进行分割
                • 否
                  • ③ 是否同意该合伙人退伙或者削减部分财产份额
                    • 同 意
                      • 可以对结算后的财产进行分割
                    • 不同意
                      • 视为全体合伙人同意转让，该配偶依法取得合伙人地位
      • 合伙人财产份额 的出质
        • 须经其他合伙人一致同意。
        • 未经其他合伙人一致同意的财产份额出质，其行为无效（不论质权人善意与否），由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
          • 此处“一致同意”不能通过合伙协议的约定排除。
  • 合伙企业的 决议与事务执行
    • 合伙事务 决议规则
      • 一般事项
        • 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理
        • 合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人1人1票并经全体合伙人过半数通过的表决办法
      • 重大事项
        • • 1||| 改变合伙企业的名称
          • 2||| 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点
          • 3||| 处分合伙企业的不动产（含抵押）
          • 4||| 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
          • 5||| 以合伙企业名义为他人提供担保
          • 6||| 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
          • 应当经全体合伙人一致同意
        • 合伙人对一致同意事项 擅自处理
          • 该合伙人给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任
          • 第三人善意时，事务执行人擅自执行合伙事务的民事行为对外是有效的，其他合伙人应当对外承担法律责任
          • 合伙企业及其他合伙人对外承担责任后，有权要求该事务执行人赔偿
    • 合伙事务 执行规则
      • • 共同执行
          • 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利
            • 原则上每个普通合伙人均可执行合伙企业事务
        • 部分合伙人 执行
          • 执行事务合伙人
            • 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
              • 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行
          • 不执行事务合伙人
            • 其他合伙人不再执行合伙事务。
          • 定期报告： 由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
      • 异议权
        • 事中/事后：A执行事务合伙人 à (异议) à B执行事务合伙人
          • 事前：C不执行事务合伙人 à (监督) à D执行事务合伙人
        • 提出异议时，应当暂停该项事务的执行。
        • 如果发生争议，依照一般事项表决方法作出决定。
      • 委托权的撤销
        • 不按约定执行事务，可撤销 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
        • 不执行事务人擅自执行，有损失，赔偿 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
      • 内部约定不得 对抗善意第三人
        • 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
      • 外聘经营管理人员
        • 聘任程序
          • 经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
          • 合伙协议另有约定除外
        • 经营管理人员的权限
          • 应当在合伙企业授权范围内履行职务。
          • 超越范围 or 故意/重大过失，有损失，赔偿 超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
  • 合伙人的权利和义务
    • 合伙人知情权
      • 合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
    • 合伙人的义务
      • 绝对的竞业禁止义务
      • 相对的自我交易禁止义务
        • ①未经全体合伙人同意，②合伙协议也没有约定，普通合伙人不得与本合伙企业进行交易
          • 赔偿责任
            • 合伙人违反合伙企业法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有
            • 给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
    • 合伙人不得从事损害 本合伙企业利益的活动
      • 合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的：
        • 应当将该利益和财产退还合伙企业。
        • 给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
  • 利润分配与亏损承担
    • 顺序
      • ① 合伙协议的约定优先
        • ② 协商确定
          • ß 合伙协议未约定或约定不明
          • ③ 按实缴出资比例
            • ß 协商不成
            • ④ 平均
              • ß 无法确定出资比例
    • 禁止规定
      • 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
        • 全部利润/亏损à部分合伙人
          • 如果有此类约定的，该约定无效。
  • 与第三人的关系
    • 合伙企业的债务
      • 合伙企业财产清偿 à 普通合伙人无限连带 à 合伙人内部追偿
      • 合伙企业
        • 清偿责任：以其合伙企业的全部财产进行清偿
      • 普通合伙人
        • 补充责任：合伙人承担无限连带责任
          • 债权人可对任一合伙人主张，该合伙人不能拒绝
          • 内部追偿
            • 合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
    • 合伙人个人债务的清偿
      • 禁止抵销、禁止代位
        • 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务
        • 也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利
      • 清偿规则
        • 自有财产清偿
          • 收益清偿
            • 合伙人从企业已分配或即将分配的收益 仅限于当期收益、作为收益留存于企业暂未分配或已分配而该合伙人暂未领取的财产
          • 强执财产份额
            • 法院通知，其他合伙人优先购买，不买+不同意转让，则退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算
    • 双重优先原则
      • 同时存在合伙企业债务和合伙人个人债务
        • 合伙财产优先用于清偿合伙债务
          • 合伙人个人的债权人优先于合伙企业的债权人从合伙人的个人财产中得到清偿
        • 个人财产优先用于清偿个人债务
          • 合伙企业的债权人优先于合伙人个人的债权人从合伙财产中得到清偿
  • • 入伙
      • 程序
        • 一致同意 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
        • 原合伙人的如实告知义务 原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况 （因为新合伙人对入伙前的合伙企业债务要与原合伙人承担连带责任）
          • 若原合伙人未履行如实告知义务，并不影响新入伙合伙人的对外责任，仅在合伙人之间产生赔偿责任。
      • 入伙的法律后果
        • 入伙人取得合伙人的资格。
        • 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。 (入伙协议另有约定的，从其约定)
        • 新合伙人对人伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
          • 若入伙协议中对于入伙人债务承担另有约定的，该约定仅具有内部效力，不得对抗善意第三人。
    • 退伙
      • • 退伙制度
          • 自愿退伙 (声明退伙)
            • 动因
              • 合伙人自愿
            • 情形
              • 合伙协议 约定合伙期限
                • 1||| 协议约定的退伙事由出现
                • 2||| 全体合伙人一致同意退伙
                • 3||| 发生合伙人难以继续参加合伙的事由
                  • 如，合伙人因犯罪被判处刑罚或者有严重疾病
                • 4||| 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务
              • 合伙协议 未约定合伙期限
                • 不给合伙企业事务执行造成不利影响
                  • 不得在企业经营发生较大困难时提出退伙
                  • 不得在退伙人自己承担的事务尚未完成的情况下提出
                  • 不得在合伙人承担的事务尚未办理交接等情况下提出退伙
                  • 提前30日通知可退伙
              • 合伙人违反左述规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失
          • 法定退伙 (当然退伙)
            • 动因
              • 法定退伙
                • 1||| 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
                • 2||| 个人丧失偿债能力
                • 自然人
                • 3||| 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤或者被宣告破产
                  • 法人、其他组织
                • 4||| 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格合伙人
                • 主体资格不适合
                • 5||| 合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行
              • 丧失完全行为能力 【无民事/限制民事】
                • 其他合伙人一致同意
                  • 可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业
                • 其他合伙人未能一致同意
                  • 该无民事行为能力/限制民事行为能力的合伙人退伙
            • 生效
              • 退伙事由实际发生之日
          • 除名退伙 (开除退伙)
            • 动因
              • 合伙人违法违规、违反合伙协议
            • 情形
              • 未履行出资义务
              • 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
              • 执行合伙事务时有不正当行为
              • 发生合伙协议约定的事由
              • 经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名
                • 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
            • 生效
              • 接到除名通知之日
            • 救济
              • 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向法院起诉
        • 合伙人死亡时的继承规则
          • 一致同意
            • 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，死亡合伙人的继承人从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格
          • 不能继承合伙人资格的情形
            • 1||| 继承人不愿意成为合伙人
            • 2||| 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格
            • 3||| 合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形
            • 合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额
          • 继承人为非完全行为能力
            • 全体合伙人一致同意
              • 可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业
            • 全体合伙人未能一致同意
              • 合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人
      • 退伙时的结算规则
        • 依据退伙时状况结算
          • 退伙时，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
          • 退伙时有未了结的合伙企业事务的，可以待该事务了结后再进行结算。
        • 退伙人赔偿损失
          • 退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，可以相应扣减其应当赔偿的数额。
        • 退还办法
          • 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
        • 退伙人分担亏损
          • 退伙时合伙企业的财产少于合伙企业债务，则退伙人应当根据合伙协议的约定或者合伙企业法第33条的规定（约定à协商à实缴à平分）分担亏损。
      • 债务承担
        • 退伙时，对基于其【退伙前的原因】发生的合伙企业债务，普通合伙人仍应与其他合伙人一起承担无限连带责任。
  • 特殊的普通合伙企业
    • 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构
    • 债务承担的 特殊规则
      • 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的。
        • 合伙企业的债务先以合伙企业财产承担
          • 过错合伙人无限连带责任
          • 其他合伙人有限责任
        • 对合伙企业财产不足以清偿的债务部分
          • 故意/重大过失的合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任
          • 其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
            • =合伙企业财产承担的份额
        • 过错合伙人赔偿企业损失 以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
      • 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务
        • 由全体合伙人承担无限连带责任（与普通合伙企业债务承担规则完全相同）
    • • 行业限制
        • 仅限于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构
      • 名称
        • 名称中应当标明“特殊普通合伙”字样
      • 本质：普通合伙企业
        • 责任承担方面有特殊的规定
        • 其他与普通合伙企业相同
      • 应当建立执业风险 基金、办理职业保险
        • 执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。
        • 执业风险基金应当单独立户管理，具体管理办法由国务院规定。
  • 有限公司vs普通合伙企业
• 有限合伙企业
  • 设立
    • 合伙人
      • 2 ~50人
        • 至少有一个普通合伙人与一个有限合伙人
      • 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人
    • 出资
      • 有限合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资
      • 有限合伙人不得以劳务出资（普通合伙人可以）
        • ≈有限公司股东
      • 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资
        • 未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任
    • 合伙协议
      • 有限合伙企业的合伙协议需要记载普通合伙企业协议应当载明的事项
      • 还要载明
        • 1||| 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所
        • 2||| 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
        • 3||| 执行事务合伙人权限与违约处理办法
        • 4||| 执行事务合伙人的除名条件和更换程序
        • 5||| 有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任
        • 6||| 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序
    • 名称
      • 名称中应当标明“有限合伙”字样
  • 有限合伙份额
    • 转让
      • 有限合伙人对外转让其财产份额，按照合伙协议约定，提前30日通知即可转让。
      • 其他合伙人无优先购买权。
        • 强执财产份额（被动）有优先购买权
    • 出质
      • 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
      • 但是，合伙协议另有约定的除外。
  • 事务执行
    • • 普通合伙人执行事务
        • 执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
      • 有限合伙人不执行事务 (不得对外代表有限合伙企业)
        • 有限合伙人的下列行为 不视为执行合伙事务: 【安全港规则】
          • 1||| 参与决定普通合伙人人伙、退伙
          • 2||| 对企业的经营管理提出建议。
          • 3||| 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。
          • 4||| 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。
          • 5||| 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。 【片面查账权】
          • 6||| 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。【近似代表诉讼】
          • 7||| 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。
          • 8||| 依法为本企业提供担保。
    • 表见普通合伙
      • 概念
        • 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的行为 (即该有限合伙人具有普通合伙人的外观，导致交易对手产生错误认识）
      • 责任承担
        • 对该笔交易，该有限合伙人承担与普通合伙人同样的（无限连带）责任
          • 合伙企业清偿债务。
          • 该有限合伙人与普通合伙人无限连带，其他有限合伙人有限责任
            • 合伙企业财产不足以清偿该笔债务的，该有限合伙人与全体普通合伙人承担无限连带责任。其他有限合伙人仍以认缴出资额为限承担有限责任
          • 内部追偿
            • 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
        • 顺序
          • 合伙企业：自有财产清偿
            • 普通合伙人+该有限合伙人：无限连带责任 其他有限合伙人： 有限责任
              • 该有限合伙人：赔偿其他合伙人及企业损失
  • 与第三人的关系
    • 有限合伙企业债务的清偿
      • 有限合伙企业：自有财产清偿
        • 普通合伙人：无限连带责任 有限合伙人：有限责任
    • 有限合伙人个人债务的清偿
      • 有限合伙人：自有财产清偿
        • 收益清偿
          • 该合伙人可以从有限合伙企业中分取的收益
        • 强执财产份额
          • 法院通知，同等条件其他合伙人优先购买
            • 主动转让无优先购买权
  • 合伙人的权利和义务
    • 有限合伙人的知情权
      • 对涉及自身利益的情况，有限合伙人有权查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料
    • 有限合伙人的义务
      • 无当然的竞业禁止义务
      • 无当然的自我交易禁止义务
      • 合伙协议可另行约定
    • 有限合伙企业的 利润分配与亏损分担
      • 不得将全部利润分配给部分合伙人
        • 合伙企业可另行约定
      • 不得约定由部分合伙人承担全部亏损
        • 否则约定无效
  • • 入伙
      • 合伙协议有约定，按约定，无约定按普通合伙企业入伙的规定（一致同意）
      • 有限合伙人人伙的，对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
    • 退伙
  • 有限合伙人与普通合伙人的转化
    • 一致同意
      • 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意
    • 债务承担
      • 有限合伙人转变为普通合伙人：对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任
      • 普通合伙人转变为有限合伙人：对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任
      • 均对原身份期间的债务承担无限连带责任
    • 后果
      • 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散
      • 有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业
• • • 普通合伙人的无限连带责任
      • 新入伙的，对入伙前的债务，承担无限连带责任。
      • 合伙期间，对企业不能清偿的部分，承担无限连带责任。
      • 退伙的，对基于其退伙前的原因发生的债务，承担无限连带责任。
      • 合伙企业注销、破产后，依然承担无限连带责任。
    • 有限合伙人的有限责任
      • 新入伙的，对入伙前的债务，以认缴的出资额为限，承担有限责任。
      • 合伙期间，对企业不能清偿的部分，以认缴的出资额为限，承担有限责任。
      • 退伙的，对基于其退伙前的原因发生的债务，以退伙时从合伙企业中取回的财产为限，承担有限责任。
  • 普通合伙vs有限合伙
  • 合伙企业一致同意事项
    • 变更
      • 1．改变名称
      • 2．改变经营范围、主要经营场所的地点
      • 3．修改或者补充合伙协议
    • 处分
      • 4．处分不动产
      • 5．处分知识产权
      • 6．合伙人向第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额、对外质押财产份额
    • 招新
      • 7．聘任合伙人以外的人担任经营管理人员
      • 8．吸收新的合伙人
    • 其他
      • 9．以企业名义为他人担保
      • 10．合伙人与企业自我交易
      • 11．合伙人增加或减少出资
      • 12．普通合伙人与有限合伙人身份变更
• 解散与清算
  • 解散事由
    • 应当解散
      • 1||| 合伙期限届满，合伙人决定不再经营。
      • 2||| 合伙协议约定的解散事由出现。
      • 3||| 全体合伙人决定解散。
      • 4||| 合伙人已不具备法定人数满30日。
      • 5||| 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。
      • 6||| 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
      • 7||| 法律、行政法规规定的其他原因。
  • 清算规则
    • 清算人
      • • 1||| 全体合伙人担任
        • 2||| 经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内
          • 指定一个/数个合伙人 or 委托第三人担任
        • 3||| 自合伙企业解散事由出现之日起 15日内未确定清算人
          • 合伙人或者其他利害关系人可以申请法院指定清算人
    • 债权申报
      • 通知
        • 清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告
      • 申报期限
        • 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权
    • 不得经营
      • 清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动
    • 清偿顺序
      • 清算费用
        • 职工工资 社会保险费用 法定补偿金
          • 缴纳所欠税款
            • 清偿债务后的剩余财产
              • 合伙人
    • 注销登记
      • 清算结束，清算人应当①编制清算报告，②经全体合伙人签名、盖章后，③在15日内向企业登记机关报送清算报告，④申请办理合伙企业注销登记
  • 责任承担
    • 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
    • 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。
    • 合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

个人独资企业

• 概述
  • 概念
    • 【①在中国境内设立+②由一个自然人投资+③财产为投资人个人所有+④投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任】的经营实体
  • 特征
    • 投资人
      • 1个自然人+具有完全民事行为能力
    • 所有权
      • 个人独资企业的全部财产为投资人个人所有。
      • 投资人对企业的经营与管理事务享有绝对的控制与支配权，不受任何其他人的干预。
    • 无限责任
      • 个人独资企业的投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。
    • 非法人组织
      • 个人独资企业不具有法人资格，其性质属于非法人组织。
      • 独资企业有自己的名称或商号，并以企业名义从事经营行为和参加诉讼活动，但它不具有独立的法人地位
• 设立
  • 1||| 投资人
    • 1个自然人+具有完全民事行为能力
    • 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。
      • 如法官、检察官、人民警察、其他国家公务员
    • 投资人对企业财产享有所有权
    • 投资人的有关权利可以依法进行转让或继承
  • 2||| 有合法的企业名称
    • 名称中不得使用“有限”“有限责任”“公司”字样
  • 3||| 出资
    • 有投资人申报的出资，并无法定资本最低限额等规定
  • 4||| 固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
  • 5||| 有必要的从业人员
  • 6||| 分支机构
    • 个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照
    • 分支机构经核准登记后，应将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案
    • 分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担
• 债务承担
  • 责任承担
    • 投资人以其个人财产对个人独资企业债务承担无限责任
      • 投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任
  • 解散后的责任
    • 企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任
    • 但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭
• 事务管理
  • 管理方式
    • 投资人可以自行管理企业事务
    • 也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理
  • 受托人的权限
    • 委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围
    • 投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人
  • 受托人的禁止行为
    • 投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有：
      • 1||| 利用职务上的便利，索取或者收受贿赂利用职务或者工作上的便利侵占企业财产
      • 2||| 挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人
      • 3||| 擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存
      • 4||| 擅自以企业财产提供担保
      • 5||| 未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务
      • 6||| 未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易
      • 7||| 未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用
      • 8||| 泄露本企业的商业秘密