第一条 针对法律事实引起的纠纷的一般规定和有利溯及
新《公司法》施行前发生的法律事实
例外情况（适用公司法更有利于实现其立法目的的）
（一）股东会召集程序不当
未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定
第26条第2款 违背通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道股东会决议作出之日其60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭
（二）股东会决议、董事会决议被确认不成立
公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定
第28条第2款 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响
（三）股东以债权出资
因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定
第48条第1款 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外
(四）股权转让
有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定
第84条第2款 股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为放弃优先购买权两个以上股东优先使用优先购买权的，协商确定各自的股买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（五）、（六）、（七）利润分配、减少注册资本
公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定
第211条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任 第226条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，见面股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任
公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定
第212条 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起6个月内进行分配
公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定
第224条第3款 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外
第二条 公司法施行前与公司有关的民事法律行为效力 （民事法律行为效力的有利溯及）
依据当时的法律、司法解释认定无效而依据公司法认定有效
（一）公司对所投资企业债务承担连带责任的约定效力
约定公司对所投资企业债务承担连带责任，对该约定效力发生争议的，适用公司法第十四条第二款的规定
第14条第2款 法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定
（二）使用资本公积金弥补亏损的决议效力
公司作出使用资本公积金弥补亏损的公司决议，对该决议效力发生争议的，适用公司法第二百一十四条的规定
第214条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先适用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定适用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的百分之二十五
（三）与高持股公司合并的决议效力争议
公司与其持股百分之九十以上的公司合并,对合并决议效力发生争议的，适用公司法第二百一十九条的规定
第219条 公司与其持股百分之就是以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第三条 公司法实施前订立的合同，其履行行为发生争议的法律适用
新《公司法》实施后的履行行为
适用新《公司法》的规定
（一）代持上市公司股票合同
代持上市公司股票合同，适用公司法第一百四十条第二款的规定
第140条第2款 禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票
（二）上市公司控股子公司取得该公司股份合同
上市公司控股子公司取得该上市公司股份合同，适用公司法第一百四十一条的规定
第141条 上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。 上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份
（三）股份有限公司为他人取得本公司或母公司的股份提供财务资助合同
股份有限公司为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助合同，适用公司法第一百六十三条的规定
第163条 公司不得为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计金额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任
第四条 公司法对以往没有规定的情形的适用（空白溯及）
新《公司法》实施前的法律实施引起的民事纠纷，当时的法律、司法解释没有规定，新《公司法》作出规定，适用新《公司法》的规定
（一）股东转让未届出资期限的股权，股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定
第88条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对该受让人未按期缴纳的出资承担补充责任
（二）控股股东滥用权利，有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的，适用公司法第八十九条第三款、第四款的规定
第89条第3款、第4款 公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。 公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
（三）股份有限公司股东会决议投反对票的股东请求公司按照合理价格收购其股份，适用公司法第一百六十一条的规定
（四）不担任公司董事的控股股东，实际控制人执行公司事务的民事责任认定，适用公司法第一百八十条的规定
（五）公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事活动损害公司或者股东利益的民事责任认定，适用公司法第一百九十二条的规定
第五条 公司法对过去有规定，但是现作出具体规定的情形的适用（细化规定溯及）
第七条 公司法实施前已经终审案件的再审（既判力优于溯及力）
