导图社区 商法公司终止
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民法债的担保保证
公司终止
公司变更
独立人格不变
公司形式
名称
住所
独立人格变化
公司合并
吸收合并：a+b→A
新设合并：A+B→C
公司分立
派生分立：A→A+B
新设分立：A→B+C
变更程序
①股东大会特别决议（区别普通决议）
②编制资产负债表和财产清单
③通知公告债权人（合并：债权人可以要求公司提供担保）
公司变更 公司消灭但是不引发清算程序
公司解散
概述
解散事由出现
解散目的：公司永久性停止存在，消除法人资格。除了合并分立，解散必然引发清算程序
类型
任意解散
①事前约定：章程中解散事由出现
②事后股东大会特殊决议
③解散合并或分立公司消灭但是不引发清算程序
强制解散
行政强制：吊销营业执照、责令关闭、被撤销登记
司法强制：
原因：公司僵局
四大限制
经营僵局：股东会、董事会召开或决议困难
没有其他途径解决（穷尽）
继续存续会使股东权益受到重大损失
持股限制：10%及以上表决权股东提出
本质
程序：诉讼机制
诉讼结构：股东（股东权利）（原告）诉公司（被告）
实体：消除公司人格；解除股东之间的投资合作关系
破产解散
公司清算
概念：原则：先散后清
清算的类型
非破产清算
破产清算
清算组在清算中发现公司财产不足以清偿债务→应当向法院申请宣告破产
清算的程序
启动：公司解散后15日内成立清算组→否则债权人请求法院指定人员组成清算组
清算组
产生与组成
自愿清算：公司解散后15日内成立
有限：股东组成
股份：董事/股东大会确定的人员
指定清算：15日没有成立，债权人请求法院
股东、董、监、高
中介机构
中介机构专门知识人员
职权：相当于清算中的董事会
义务：忠于职守履行清算义务→故意/重大过失造成公司或债权人损失→承担赔偿责任
清算顺序：跟破产顺序一样，保护弱者原则
清算费用、工资、社保费、法定补偿金、税+清偿产生之税、还债
如果还有剩余财产
有限：按照出资比例分配
股东：按照持股比例分配
