商法公司终止

原制用于期末复习，如有错误欢迎纠正，从公司变更、公司解散、公司清算等方面进行了分析和概述，需要的可以收藏。

公司终止

• 公司变更
  • 公司变更
    • 独立人格不变
      • 公司形式
      • 名称
      • 住所
    • 独立人格变化
      • 公司合并
        • 吸收合并：a+b→A
        • 新设合并：A+B→C
      • 公司分立
        • 派生分立：A→A+B
        • 新设分立：A→B+C
  • 变更程序
    • ①股东大会特别决议（区别普通决议）
    • ②编制资产负债表和财产清单
    • ③通知公告债权人（合并：债权人可以要求公司提供担保）
  • 公司变更 公司消灭但是不引发清算程序
• 公司解散
  • 概述
    • 解散事由出现
  • 解散目的：公司永久性停止存在，消除法人资格。除了合并分立，解散必然引发清算程序
  • 类型
    • 任意解散
      • ①事前约定：章程中解散事由出现
      • ②事后股东大会特殊决议
      • ③解散合并或分立公司消灭但是不引发清算程序
    • 强制解散
      • 行政强制：吊销营业执照、责令关闭、被撤销登记
      • 司法强制：
        • 原因：公司僵局
        • 四大限制
          • 经营僵局：股东会、董事会召开或决议困难
          • 没有其他途径解决（穷尽）
          • 继续存续会使股东权益受到重大损失
          • 持股限制：10%及以上表决权股东提出
        • 本质
          • 程序：诉讼机制
            • 诉讼结构：股东（股东权利）（原告）诉公司（被告）
          • 实体：消除公司人格；解除股东之间的投资合作关系
      • 破产解散
• 公司清算
  • 概念：原则：先散后清
  • 清算的类型
    • 非破产清算
    • 破产清算
    • 清算组在清算中发现公司财产不足以清偿债务→应当向法院申请宣告破产
  • 清算的程序
    • 启动：公司解散后15日内成立清算组→否则债权人请求法院指定人员组成清算组
    • 清算组
      • 产生与组成
        • 自愿清算：公司解散后15日内成立
          • 有限：股东组成
          • 股份：董事/股东大会确定的人员
        • 指定清算：15日没有成立，债权人请求法院
          • 股东、董、监、高
          • 中介机构
          • 中介机构专门知识人员
      • 职权：相当于清算中的董事会
      • 义务：忠于职守履行清算义务→故意/重大过失造成公司或债权人损失→承担赔偿责任
    • 清算顺序：跟破产顺序一样，保护弱者原则
      • 清算费用、工资、社保费、法定补偿金、税+清偿产生之税、还债
      • 如果还有剩余财产
        • 有限：按照出资比例分配
        • 股东：按照持股比例分配