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公司法
公司的产生
合伙企业
好
不好
筹集资本
责任承担方式（无限）
产生：公司（有限责任）
合伙企业高度的人合限制了大范围的自然人之间，特点是陌生人之间的合作，难以筹集大规模资本，很难适应大型事业、大型商业、大型贸易
总结
弥补合伙企业在资本的筹集和管理需求不足，满足社会大规模资本筹集的需要，是推动公司制度产生的根本力量
公司是典型的资本性企业，资本筹集与管理需要，催生了公司制度，也推动了公司制度的发展
“公司”的定义
独立人格（法人）
根据《公司法》依法设立
有限责任
营利
股权
专业化管理
企业
公司的特点
一、法定性
地位
收到保护
监管
法定性表现
类型合法
内容合法（干预少，定向力）
公司章程
公示法定（保护交易的第三人）
（登记、亮相）
二、公司的独立性
独立地位（公司是企业法人，能依法享有权利，履行责任与承担义务）相对于股东而言
独立财产
利益（责任）
独立意志
组织架构独立（意味程序独立）
决定
运行
责任独立
独立意志（每个公司都有其希望达到的目的，并且有要达到该目的的所要经过的一系列决策和执行等过程，此过程当中就要体现公司的目的和愿望）
独立的组织
独立财产（公司对其财产具有所有权）；而合伙不是
1.有独立的法人财产，享有法人财产权
2.投资人：物权→股权，公司：获得物权（所有权）
我让渡财产所有权，获得公司嗯股权，公司获得财产所有权
3.出资后，股东对物不再享受物权
4.公司的财产不得与股东的进行混同，需要明确区分（出资后的即为公司的财产）
①公司财产与股东财产相互独立
②与董监高独立
③与其他相关公司（如子公司）的财产也独立
独立责任
公司用全部的财产对公司的债务承担责任，所承担的责任不直接牵连公司投资人
股东以其出资承担有限责任
3个内容
A公司责任与股东责任独立
B公司责任与其工作人员责任的独立
C公司责任与其他公司或法人组织责任的独立
承担责任的方式不止是财产责任，还包括赔礼道歉
公司独立责任能产生的效果
吸收资本（有限责任有关（出资额为限））
投资者（安定）
自我约束（公司自发完善制度）
（自己决策→内驱动，自律）可持续发展
法律赋予权利义务（要社会责任）
发展的基础
5.独立利益（公司在投资和经营活动当中实现利益最大化，这个利益首先是属于公司）
三、公司的营利性 （利益最大化理论）
主观
公司以营利为目的，公司通过经营行为达到获取利润的目的
客观
表现为长期、持续、稳定以及开展有特定范围的经营活动
与社会责任的协调p43 （相关利益者理论）
1.公司社会责任要求是否意味着公司的社会责任已经绝对超越公司营利性需求？为什么？
承认营利为目的，兼顾社会利益；两者相冲突时，应当社会利益为先。
2.在法律中，对公司社会责任的需求通常体现在？
3.举例社会责任承担的例子；并予以说明其与营利性的关系
法律支持
尊重，保障
接纳
执行：制度合理放宽
四、有限责任（核心）（公司制度的基石）
萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案
是股东的特权
鼓励投资的有效手段
经营风险在股东与债权人之间的分配机制
利益的平衡
带来的效果/产生的意义
鼓励投资（方便筹集资本）
可持续发展
减少风险
加速科技社会发展
促进所有权（股东有）和经营权的分离
促进交易（资合（认钱不认人））
五、股权
股东
股权（出资给公司，成为股东，股东具有的权利是股权）
自益权
分红权，收益权，异议权，退出权
共益权
投票权
救济权
司法救济（股东代表诉讼）
股票（是股权的载体，凭证，有价证券）
自由转让
获取收益的方式，治理的重要机制
六、专业化管理
如何理解专业化管理
两权分离
所有权（股东）
经营权
在公司制度里如何体现“专业化管理”
“专业化管理”是否面临挑战
子主题
七、企业
企业一般是指以营利为目的，运用各种生产要素（土地、劳动力、资本、技术和企业家才能等），向市场提供商品或服务，实行自主经营、自负盈亏、独立核算的法人或其他社会经济组织
我国企业的类型
公司
合伙企业
个人独资企业
其他
法人＝企业？
法人的特点
①财产独立，人格独立，责任独立
②具有民事权利能力和民事行为能力
③依法成立
④一种社会组织
公司的功能/作用
主体地位
独立地位、权利；利益受保护
筹资功能
闲散资金的集中
筹集方式
一是用小而均等的股份
二是通过清晰的产权关系来吸引
能够很好地处理关系----分权制衡的机制
投资者
公司
管理人
债权人
分散风险
脉络
产生
是什么
特征
作用
民办学校
科干
是法人
有独立财产
独立承担责任
不是企业
不以营利为目的
买卖的是权利
法人
独立人格
权利、行为
名称
住所
责任、财产