第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理

这是一篇关于第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理的思维导图，包括：第108条股份有限公司董事会、第109条股份有限公司董事会成员及履职、第110条股份有限公司法定董事会及临时董事会、第111条举行和通过条件、第112条董事会会议委托出席的担责。

　　第四章　股份有限公司的设立和组织机构　　　第三节　董事会、经理

• 第108条　股份有限公司董事会
  • 股份有限公司
    • 设董事会
    • 其成员为
      • 上限：十九人
      • 下限：五人
      • 至，其中成员
        • “可以”有公司职工代表
          • 由公司职工通过
            • 职工代表大会
            • 职工大会
            • 其他形式民主
            • 选举产生
  • 本法第45条有限责任公司董事***的规定
    • 由公司章程规定
      • 但每届***（≤3年）不得超过三年
      • 董事***届满
        • 连选可以连任
    • 改选董事出任前义务：
      • 董事***届满
        • 未及时改选
      • 或董事在***内辞职
        • 导致董事会成员＜（低于）法定人数的
          • 未导致成员低于法定人数，则无须必履职
      • 在改选出的董事就任前
        • 原董事仍应依
          • 法律
          • 行政法规
          • 公司章程
          • 的规定，履行董事职务
    • 适用于股份有限公司董事
  • 本法第46条关于有限责任公司董事会职权的规定
    • （一）召集并报告：
      • 召集：股东会会议
      • 报告：并向股东会报告工作
    • （二）执行决议：
      • 执行：股东会的决议
    • （三）决定非年度计划、投资
      • 决定：公司的
        • 经营计划
        • 投资方案
    • （四）制订年度预决算
      • 制订：公司的
        • 年度财务预算方案
        • 年度财务决算方案
    • （五）制订盈亏方案
      • 制订：公司的
        • 利润分配方案
        • 弥补亏损方案
    • （六）制订增、减资、发行债劵方案
      • 制订：公司的
        • 增加注册资本
        • 减少注册资本
        • 发行公司债券
        • 的方案
    • （七）制订合、分、散及变更方案
      • 制订：公司的
        • 合并
        • 分立
        • 解散
        • 变更公司形式
        • 的方案
    • （八）决定机构设置
      • 决定公司
        • 内部管理机构的
        • 设置
    • （九）决定聘、解经理及报酬，据提名聘、解副经理
      • 决定：
        • 聘任
        • 解聘
        • 公司经理
        • 及经理的报酬事项
      • 据提名决定：
        • 据经理的提名决定：
          • 聘任
          • 解聘
          • 公司
            • 副经理
            • 财务负责人
          • 副经理
          • 财务负责人
          • 的报酬事项
    • （十）制定基本管理制度：
      • 制订：公司的基本管理制度
    • （十一）章程定的其他职权
      • 公司章程规定的其他职权
    • 适用于股份有限公司董事会
• 　　第109条　股份有限公司董事会成员及履职
  • 设董事长一人
    • “可以”设副董事长
    • 董事长和副董事长
      • 由董事会
        • 以“全体董事的过半数”
        • 选举产生
  • 董事会召集主持
    • 董事长能履职
      • 董事长
        • 召集
        • 主持
        • 董事会会议
          • 形成董事会决议
            • 检查决议的实施情况
        • 副董事长协助董事长工作
    • 董事长
      • 不能履行职务或
      • 或不履行职务
      • 由副董事长履行职务
        • 副董事长
          • 不能履行职务或
          • 或不履行职务
          • 由“半数以上”董事“共同推举”
            • 一名董事履行职务
• 第110条　股份有限公司法定董事会及临时董事会
  • 法定会议
    • 董事会每年度
      • 至少召开
      • 两次会议
        • 每次会议应当于
          • 会议召开十日前
          • 通知全体
            • 董事
            • 监事
  • 临时会议
    • 代表"1/10"以上""表决权"的股东
    • 1/3“以上”董事
    • 监事会
    • 可以提议召开
      • 董事会临时会议
      • 董事长应当
        • 自接到提议后
          • 十日内
          • 召集和主持董事会会议
    • 可以另定召集的
      • 通知方式
      • 通知时限
• 第111条　举行和通过条件
  • 举行：董事会会议应
    • 有“过半数”的董事
    • 出席方可举行
  • 通过：董事会作出决议
    • 表决：实行一人一票
    • 通过则
      • 必须经“全体董事”的
        • “过半数”
        • 通过
• 第112条　董事会会议委托出席的担责
  • 董事会
    • 董事能出席
      • 应由董事“本人”出席
    • 董事因故不能出席
      • 可以“书面”委托
        • “其他董事”“代为”
        • 出席，委托书中应载明
          • 授权范围
  • 董事会应当
    • 对会议所议事项的决定
      • 作成会议记录
      • 出席会议的董事
        • 应当在会议记录上签名
        • 应当对董事会的决议
          • 承担责任
          • 董事会的决议违反
            • 法律
            • 行政法规
            • 公司章程
            • 股东大会决议
            • 致使公司遭受严重损失
              • 参与决议的董事
                • 经证明在表决时
                  • 曾表明异议
                    • 并记载于会议记录
                    • “可以”免除其对公司的赔偿责任
                • 表决时未表明异议
                • 表决时虽表明异议
                  • 未记载于会议记录
                • 对公司负赔偿责任
• 第113条　经理
  • 股份有限公司设经理
    • 由董事会
      • 决定聘任
      • 决定解聘
  • 本法第49条有限责任公司经理职权的规定
    • 由董事会决定
      • 聘任
      • 解聘
      • 经理对董事会负责，行使
        • （一）主持生产、实施决议
          • 主持生产：主持公司的
            • 生产经营
            • 管理工作
          • 实施决议：组织实施
            • 董事会决议
        • （二）组织实施年度计划
          • 组织实施公司
            • 年度“经营计划”
            • 年度“投资方案”
        • （三）拟定机构设置
          • 拟订公司
            • 内部管理机构
            • 设置方案
        • （四）拟定基本管理制度：
          • 拟订公司的“基本”管理制度
        • （五）制订具体规章
          • 制定公司的
            • 具体规章
        • （六）提请聘任
          • 提请
            • 聘任
            • 解聘
            • 公司
              • 副经理
              • 财务负责人
        • （七）决定聘、解非董事会决定管理人
          • “除”应由董事会决定
            • 聘任
            • 解聘
            • 以外的负责管理人员
              • 则由经理决定
                • 聘任
                • 解聘
                • 的负责管理人员
        • （八）授予的职权
          • 董事会授予的
            • 其他职权
        • （九）章程所定职权
          • 公司章程对经理职权
            • 另有规定的
            • 从其规定
        • 经理列席董事会会议
        • 适用于股份有限公司经理
• 第114条　董事可兼任经理
  • 公司董事会可以决定
    • 由董事会成员兼任经理
• 第115条　公司不得向董、监、高出借款
  • 公司不得
    • 直接或
    • 或通过子公司
    • 向
      • 董事
      • 监事
      • 高级管理人员
      • 提供借款
• 第116条　公司应当“定期”
  • 向股东披露
    • 董事
    • 监事
    • 高级管理人员
    • 从公司获得报酬的情况