3.2合规管理职能的定位和架构-导图

合规管理职能的定位和架构，分为三个层级，合规管理的三道防线，合规与内控的关系，四种模式，求同存异。有效的小伙伴可以下载收藏哦~

合规管理职能的定位和架构

• 合规管理职能的定位和架构
  • 第一层级
    • 一、 党委会
      • 1. 该管是要管的
        • 《中国共产党章程》
          • 国有企业党委（党组)发挥领导作用
            • （1） 把方向
            • （2） 管大局
            • （3） 保落实
            • （4） 依照规定讨论和决定企业重大事项
        • 《中央企业合规管理指引(试行)》
          • 无规定
        • 《关于进一步深化法治央企建设的意见》(国资发法规【2021】80号)
          • 二、着力健全法治工作体系
            • (四)着力健全领导责任体系。坚持企业党委(党组)对依法治企工作的全面领导，不断完善党委(党组)定期专题学法、定期听取工作汇报、干部任前法治谈话、述职必述法等制度，切实发挥党委(党组)把方向、管大局、促落实作用
      • 2. 不能管的太细碎
        • 《国家企业党委前置研究讨论重大事项清单及程序示范文本(试行)》(2020年10月)
          • 国有企业党委前置研究讨论重大事项清单(二)规章制度及管理类
            • 5、企业内部投资管理、资金管理、人力资源管理、财务核算管理、民主管理、内控管理、法治国企建设、合规管理以及负责人履职待遇、业务支出等基本管理制度
            • 6、企业重大资产损失、重大法律案件、重大负面舆情等重大风险的管控制度和处置应对方案，企业开展违规经营投资损失责任追究
            • 7、企业内部管理机构设置、调整和人员编制，分支机构及所属企业独立法人单位、非独立法人分公司等的设立、调整与撤销
            • 8、企业中层及以上经营管理人员以及其他参照本级企业中层干部管理的有关人员的市场化选聘
            • 其他合规管理工作中的具体事项党委会不研究
      • 3. 如何管理更合适？
        • （1） 履职监督
          • 董事、监事、高级刘智宇是人员履行合规管理职责情况进行监督
        • （2） 把握方向
          • 就合规管理在战略、管理层面上的重要事项进行前置审议
        • （3） 选聘作用
          • 按照党干部原则对首席合规官司的作用进行研究
        • （4） 应急处置
          • 领导、指挥对重大合规风险事件的处置应对
        • （5） 违规处理
          • 按照权限研究决定对有关违规人员的处置事项
        • （6） 其他事项
          • 公司章程等制度规定的其他合规管理职责
    • 二、 董事会
      • 六项合规管理职责
        • 《中央合规管理指引(试行)》第五条
          • 1. 批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告
          • 2. 失去完善合规管理体系
          • 3. 决定合规管理负责人的任免
          • 4. 决定合规管理牵头部门的设置和职能
          • 5. 研究决定合规管理有关重大事项
          • 6. 按照权限决定有关违规人员的处理事项
      • 合规管理委员会
        • 《中央合规管理指引(试行)》第八条
          • 中央企业设立合规委员会
          • 与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署
            • 1. 承担合规管理的组织领导和统筹协调工作
            • 2. 定期召开会议
            • 3. 研究决定合规管理重大事项或提出意见建议
            • 4. 指导、监督和评价合规管理工作
    • 三、 总经理及领导的经理层
      • 《中央合规管理指引(试行)》第七条
        • 1. 根据重整会决定，建立健全合规管理组织架构
        • 2. 批准合规管理具体制度规定
        • 3. 批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行
        • 4. 明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域
        • 5. 及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议
        • 6. 经董事会授权的其他事项
          • 法定义务不可以授权经营管理层
    • 四、 国有企业主要负责人
      • 《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》
        • 企业主要负责人=党委(党组)书记、董事长、总经理
      • 《关于进一步深化法治央企建设的意见》
        • 1. 强化领导合规意识，切实发挥“关键少数”作用
        • 2. 要把强化企业领导法治思维、合规意识作为首要任务
        • 3. 要带头落实管理制度，严格依法依规决策，将合法合规性审查作为经前置程序，对违规行为“一票否决”
        • 4. 要将强化合规管理纳入明年全局工作统筹谋划、一体推进，对重点问题亲自研究、难点问题亲自推动，保障工作取得实效
      • 国资委中央企业“合规管理强化年”工作部署会(七)着力健全合规管理体系
        • 1. 持续完善合规管理工作机制
        • 2. 健全企业主要负责人领导、总法律顾问牵头、法务管理机构归口、相关部门协同联动的合规管理体系
    • 五、 监事会相关职责
      • 《公司法(修订草案)》征求意见
        • 国有独资公司
          • 加强国有独资公司董事建设，要求国有独资公司董事会成员外部董事应当超过半数
          • 在董事会中设置审计委员会等专门委员会同时不再设监事会
        • 规模较小的公司
          • 可不设监事会
          • 设一至二名监事
  • 第二层级
    • 一、 总法律顾问/首席合规官的基本职责
      • 1. 《中央合规管理指引(试行)》
        • 中央企业相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人，主要职责包括
          • （1） 组织制订合规管理战略规划
          • （2） 参与企业重大决策并提出合规意见
          • （3） 领导合规管理牵头部门开展工作
          • （4） 向董事和总经理汇报合规管理重大事项
          • （5） 组织起草合规管理年度报告
      • 2. 《关于进一步深化法治央企建设的意见》(七)着力健全合规管理体系
        • 持续完善合规管理工作机制，健全企业主要负责人领导、总法律顾问牵头、法务管理机构归口、相关部门协同联动的合规管理体系
      • 3. 首席合规官可不可以在总法律顾问之外单设
        • 民营企业
          • 可以
        • 国有企业
          • 理念上可以
          • 注意处理三个问题
            • 首席合规官和总法律顾问之间的关系
            • 首席合规官在公司经营管理层中的地位关系
            • 成本问题
      • 4. 合规官司(含公司总法律顾问)可以兼职吗？
        • 可以横向在公司的内部兼职吗
          • 不可以
        • 可以纵向在下属公司兼职吗？
          • 待定
        • 可以纵向在母公司兼职吗？
    • 二、 通达的合规汇报线
      • 1. 公司内部的汇报线
      • 2. 母子公司合规官之间的汇报线
  • 第三层级
    • 合规管理综合部门/牵头部门——法务合规部门
      • 基本职责
        • 1. 研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定
        • 2. 持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别和预警，参与企业重大事项合规审查和风险应对
        • 3. 组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进
        • 4. 指导所属单位合规管理工作
        • 5. 受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议
        • 6. 组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训
• 合规管理的三道防线
  • 国资委中央企业“合规管理强化度”工作部署会
    • 第一道防线——业务部门主体责任
      • 《中央合规管理指引(试行)》第十一条
        • 1. 业务部门负责本领域的日常合规管理工作
        • 2. 按照合规要求完善业务管理制度和流程
        • 3. 主动开展合规风险识别和隐患排查
        • 4. 发布合规预警
        • 5. 组织合规审查
        • 6. 及时向合规管理牵头部门通报风险事项
        • 7. 妥善应对合规风险事件
        • 8. 做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作
        • 9. 组织或配合进行违规问题调查并及时整改
      • 未来合规建设的一个可能 方向
        • 探索在业务部门和基层一线配备合规管理员
    • 第二道防线——合规部门牵头责任
      • 近期基于合规风险的风向，明确重点——境外合规风险的防控
      • 国资委中央企业“合规管理强化年”工作部署会
        • 1. 着力抓好境外合规，全面保障国际化经营
        • 2. 要在境外重要子企业或区域设置合规管理机构，配备法律合规人员
        • 3. 完善重大项目全程参与机制，强化法律合规审查，有效防范风险
        • 4. 加强对境外规则的研究，深入做好知识产权、出口管制、数据安全、税收等领域风险防范应对工作
    • 第三道防线——纪检监察宴席等部门监督责任
      • 1. 内部审计部门
        • （1） 对经营管理合规性及合规管理有效性进行独立审计
        • （2） 有关结果通报合规管理综合部门和相关部门
      • 2. 纪检监察部门
        • （1） 受理其职责范围内的违规举报
        • （2） 对有关违规问题组织调查处理
• 合规与内控的关系
  • 四种模式
    • 1. 大合规
    • 2. 大内控
    • 3. 并行不悖
    • 4. 随他去吧
  • 求同存异
    • 2019年10月，国务院国资委发布了《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》——实现优化内控体系的目标是“强内控、防风险、促合规”
      • 国有企业治理体系通过内控发挥其程序功能，来促进合规管理的实体防控风险功能的逻辑
      • 内控主要负责程序性、流程性和全文位管控，合规主要关注实体结果，保证业务在法律法规层面不会出现负责评价
    • 交叉部分
      • 1. 外部监管规则的内部转化
      • 2. 执行兼具实体和程序意义的监管规则
      • 3. 对经营行为的规范性约束