导图社区 第一章 公司法
这是一篇关于第一章 公司法的思维导图,主要内容有公司法概述、有限责任公司、股份有限公司、对比记忆。
编辑于2022-08-06 14:23:24 湖北省自考会计本科段《审计学》考点整理,助你全面掌握审计核心!从审计概述到注册会计师职业道德,从审计目标与计划到重大错报风险的评估与应对,涵盖销售与收款、采购与付款、生产与存货、筹资与投资等各业务循环审计要点。重点解析货币资金审计、存货监盘、固定资产审计等实务操作,并深入探讨审计报告的类型与要素,包括标准审计报告、保留意见、否定意见等,助你精准把握审计实务与报告撰写技巧。
这是一篇关于高级财务会计-自考-00159知识点整理(高频高点)的思维导图,主要内容包括:第十章 清算会计,第九章 上市公司会计信息披露,第八章 所科税会计,第七章 租赁会计,第六章 衍生金融工具会计,第五章 合并财务报表-集团内部交易事项抵销,第四章 合并财务报表-控制权取得日后,第三章 合并财务报表-控制权取得日,第二章 企业合并,第一章 外币会计。
本章的重点: 市场营销的核心概念、市场营销组合的概念、市场营销道德的概念、市场营销哲学的类型、确立现代市场营销哲学的支柱、市场营销管理的流程、企业营销活动中的道德问题、企业承担社会责任的必然性、企业社会责任的内容、企业承担社会责任的利益与风险
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自考会计本科段《审计学》考点整理,助你全面掌握审计核心!从审计概述到注册会计师职业道德,从审计目标与计划到重大错报风险的评估与应对,涵盖销售与收款、采购与付款、生产与存货、筹资与投资等各业务循环审计要点。重点解析货币资金审计、存货监盘、固定资产审计等实务操作,并深入探讨审计报告的类型与要素,包括标准审计报告、保留意见、否定意见等,助你精准把握审计实务与报告撰写技巧。
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公司法
公司法概述
公司的特征
依法设立
具有独立的法人财产,享有法人财产所有权
以其全部财产对其债务承担责任
单选
公司是企业法人
单选
公司章程
公司章程的作用
公司章程是公司设立的行为要件,设立公司必须依法制定公司章程
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力
公司章程的公工必有得于公司成员和社会公从了解公司的性质等情况,有利于社会公众与公司进行交易
公司章程有利于政府对公司进行管理
简答
公司章程的性质
法定性
公开性
自治性
多选
公司章程的法定性
内容的法定性:公司章程的内容虽然可分为绝对记载事项、相对记载事项和任意记载事项,但公司章程的内容主要为绝对记载事项,绝对记载事项是由法律直接规定的
形式的法定必:公情事 章程必须采用书面形式
修改程序的法定性:公司章程的修改必须基于公司法规定的事由和法定程序,公司章程修改后必须及时办理变更登记手续,否则不得对抗善意第三人,同时,公司负责人应受处罚
效力的法定性:公司章程是公司的纲领性文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
论述 小修内室
公司章程的自治性
公司章程是一种行为规范,是公司依法制定的而不是国家制定的
公司章程是同公司予以执行的而非依靠国家强制力予以实施
公避章程的效力只及于公司及相关当事人而不具有社会的普遍约束力
论述
公司的合并
合并的形式
新设合并:A+B=C
吸收合并:A+B=A/B
合并的程序
有限责任公司:代表2/3以上表决权的股东通过
股份有限公司:由出席会议的股东所持有决权的2/3以通过
合并通知
作出合并决议之日起10日内通知债权人,30日内报纸公告,债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保(一赛赛死我 13345)
合并的法律后果
原公司的债权债务由合并后的公司概括承受
案例
公司的分立
分立的形式
派生分立:A=A+B+C
新设分立:A=B+C+D
分立的程序
公司分立其财产应作相应分割,分立时应编制资产负债表及财产清单,公司应自股东会作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告
分立的法律后果
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,但是,公司分立前与债权人就债务清偿达成协议另有约定的除外
案例
董监高
任职资格禁止规定
无民事行为能力人或者限制民事行为能力人
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年
担任因违法被吊销营业执照,责令关闭的公司,企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年
个人所负数额较大的债务到期未清偿
案例 国家公务员不得兼任公司董事、监事或高级管理人员 公司的董中和高级管时人员不得兼任监事
义务
忠实义务
不得利用自己的身份不当受益
不得擅自利用或处置公司财产
自我交易的规制
与公司间不正当竞争的规制
不得泄露公司秘密
董监高违反忠实义务所得归公司所有
勤勉义务
公司的解散
解散事由
营业期已满
合并或分立需要解散
吊销营业执照
发生严重困难
股东大会决议
解散的时候法人资格还在,清算后法人资格消失
单
有限责任公司
设立条件
人数:1-50
资格:自然人、法人和机构、国有股东
股东共同制定公司章程
有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织结构
有公司住所
单选
股东出资
出资形式:不能以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权出资
单选
出资证明书应记载
公司名称
公司成立日期
公司注册资本
股东的姓名或名称,缴纳的出资额和出资日期
出资证明书的编号和核发日期
多选
股东名册记载事项
股东的姓名或者名称及住所
股东的出资额
出资证明书编号
多选 出资日期在出资证明书上,不会体现在股东名册中
股东的权利
出席股会会的权利,参与公司重大决策和选择经营管理者的权限
被选举为公司董事、监事的权利
查阅股东会会议记录和公司财务报告的权利
按比例获取红利的权利
公司新增出资时,享有优先认购的权利
对其他股东转让出资在同等条件下的优先认购权,如有多个股东均欲购买,则按出资比例享有优先认购权
为公司及股东利益起诉董事、高级管理人员的权限
多选
股东的义务
缴纳所认缴的出资
遵守公司章程
以其缴纳的出资为限对公司承担责任
在公司核准登记后,不得抽逃出资
对公司其他股东的诚信义务
简答
组织机构
股东会
股东会的性质:股东会是依据公司法和公司章程的规定,对于公司经营管理和各种涉及股股东权益宜拥有最高决策的公司权力机构
单选 决议、审批、决定
定期股东会的召集
会议召开前15日通知全体股东,有约定的除外
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持
设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持,不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持
副董事长不能履行职务或者不能履行召集股东会会议职责的,由监事会或不设监事会的公司监事召集和主持。
副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会或执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或不设监事会的公司的监事召集和主持
监事会或者监事不召集和主持的,代表1/10以上睛决权的股东可以自行召集和主持。
多选
临时股东会
有权提议召开临时会议的人是: (1)代表1/10以上表决权的股东 (2)1/3以上的董事 (3)监事会或者不设监事会的公司的监事
单选
股东会的议事规则
特别决议:对于修改公司章程、增加或者减少公司注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上的表决权的股东通过(是表决权而不是人数哦)
案例
董事会
董事会性质:董事会是有限责任公司的经营决策和业务执行机构,是公司的常设机构
董事会的组成
人数:3-13名奇数董事构成
董事会的职权:辅助股东会,听股东会的话,制定具体的方案,总经理的聘任或解聘决定
案例
董事会的召集
董事会议由董事长召集
董事长不能履行或者不履行职务的,由副董事长召集和主持
副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持
监事会
监事会的性质:监事会是公司的监督机构,但不是必设机构,小规模有限责任公司可以不设监事会而只设1-2名监事
监事会的设置:人数不得少于3人 设置监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表(不低于1/3)
监事会的职权:1、检查公司财务 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 3、对董事、高级管理人员的行为损害公避的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正。 4、提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 5、向股东会会议提出提案 6、依照《公司法》第151条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼 7、公司章程规定的其他职权
论述
国有独资公司
组织机构
一般职权:不设股东会,可以授权董事会行使股东会的部分职权
重要职权:公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定
重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准
设置董事会,董事长、副董事长由国有资产监督管理机构在董事会成员中指定。
国有独资公司监事会成员不得少于5人,其中职工代表不低于1/3,(至少要有2个人),监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生,监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员工指定
单选
在限责任公司的股权转让
对内转让
公司股东之间转让股权,只要转让方和受让方达成合意即可,其他股东无权干涉
对外转让
其他股东过半数同意:同意转让
通知其他股东,30日内未答复:同意转让
其他半数以上股东不同意的,应该购买,不购买视为同意转让
其他股东同等条件下具有优先购买权
多名股东行使优先购买权的,先协商,协商不成,按转让时的出资比例享受优先购买权
案例
异议股东的股权收购请求权
对公司重大交易事项表示异议的股东,可以请求公司以公平的价格买其出资的股要而退出公司的权利 连续五年不分钱 合并分立转财产 公司届满要存续 请求回购我股权
股份有限公司
设立条件
人数:2-200发起人(1/2以上中国境内有住所)
有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额
股份发行、筹办事项符合法律规定
发起人制定公司章程 ,采用募集方式设立的经创立大会通过
有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构
有公司住所
选择
发起人责任
公司成立后,未缴足出资的,应当补缴,其他发起人承担连带责任
公司成立后,发现以非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由出资人足额补足其差额,其他发起人承担连带责任
公司不能成立时,对设立所产生的债务和费用负连带责任
公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任
公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害时,应当对公司承担赔偿责任
论述
股票和股份的分类
公司向发志人、法人发行的股票应为记名股票 记名股的持有人,只有要人或者其委托的代理人,才能够行使股东权 记名股转让时,须由股东背书或者法律规定的其他方式转让,记名股可以挂失,股东可以依法向公司申请补发股票
按是否在股票上记载股东姓名,分为记名股和无记名股
按票面上是否载明金额,分为额面股和无额面股
按股东享有股权内容的不同,分为普通股和优先股
股票的转让
发起人持有的要公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
公司的董事、监事、高级管理人员,在任职其间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让
公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份
股东大会
定期股东大会
股东大会会议由董事会召集,董事长主持
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持
副董事长不能履行或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持
董事会不履行或者不能履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持
监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持
单选 有限责任公司没有90日的限制
临时股东大会
董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的2/3时
公司未弥补的亏损额达实收股本总额1/3时
单独或者合计持有公司10%以上的股份的股东请求时
董事会认为必要时
监事会提议召开时
公司章程规定的其他情形
多选 董事长、副董事长、董事、监事会主席、监事均无权召开临时股东大会
股东大会议事规则
对于修改公司章程、增加或者减少公司注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须出席会议的股东所持表决权2/3以上表决权的股东通过
单选 有限责任公司没有出席会议
董事会
性质:执行机构和必设机构
组成:5-19人,每届3年,可连选连任
董事会的临时召开
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或监事会,可以提议召开董事会临时会议,董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议
议事规则
董事会会议应有过半数董事出席方可举行,董事会决议必须经全体董事过半数通过,董事会会议的表决实行一人一票
单选 两个过半数
上市公司的特别规定
上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,由当由股东大会作出决议,并经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
选择
上市公司的独立董事
独立董事又称外部董事,是指独立于公司的管理层,不存在与公司有任何可能严重影响其作出独立判断的交易和关系的非全日制工作董事
独立董事除一般董事职权外,经全体独立董事1/2以上同意,还行使认可重大关联交易,提议聘用或解聘会计事务所,提请召开临时股东大会和董事会,独立聘请外部审计机构和咨询机构,在股东大会召开前公开向股东征集投票权等特别职权,以及相对相关事项发表独立意见的权利
独立董事的任期为3年,但连任时间不得超过6年
上市公司股票交易条件
股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行
公司股本总额不少于人民币3000万元
公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上,公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上
公司最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载
论述 股本3千25,超过4亿降15(20%-15%=10%) 3年不违法,财报没有假
上市公司股票交易暂停
公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件
公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,可能误导投资者
公司有重大违法行为
公司最近3年连续亏损
证券交易所上市规则规定的其他情形
论述 股权分布不再 虚假违亏歇菜
上市公司股票交易终止
公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件,在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件
公司不能按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,且拒绝纠证
公司最近3年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利
公司解散或者被宣告破产
证券交易所上市规则规定的其他情形
论述 与暂停对比记忆
对比记忆
人数对比
股东(大)会
有限责任公司:1-50人
股份有限公司:2-200发起人
国有独资公司:不设置股东会
董事会
有限责任公司:3-13人
股份有限公司:5-19人
国有独资公司:成员由国有独资管理机构委派
监事会
有限责任公司:不少于3人 职工代表不低于1/3
股份有限公司:不少于3个 职工代表不低于1/3
国有独资公司:不少于5人 职工代表不低于1/3
临时会议召开的情形