五、公司治理

这是一篇关于五、公司治理的思维导图，主要内容有概述、三大公司治理问题、公司内部治理结构和外部治理机制、公司治理的基础设施。

公司治理

• 概述
  • 企业的起源与演进
    • 业主制(个独）、合伙制、公司制
  • 公司治理的概念
    • 定义
      • 狭义：所有者-经营者；目标：股东利益最大化；通过公司治理结构来实现内部治理 广义：公司-所有利益相关者；目标：股东利益最大化+所有者利益最大化；维护各方面。 泛广义：狭义+广义+决策系统、企业文化等制度
    • 结构
      • 股东会+董事会+经理层+监事会+员工
    • 机制
      • ①权益机制；②市场机制；③管理机制；
  • 公司治理理论
    • ①委托代理理论；代理型+剥夺型；②资源依赖理论；③利益相关者理论；
  • 公司治理的影响
    • ①影响战略管理主体行使战略管理权限和职能；②影响企业战略目标；③影响战略实施
• 三大公司治理问题
  • 内部人控制问题-代理型（经理人对股东）
    • 主要表现
      • 1.违背忠诚义务： ①过高在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化； ②侵占资产，转移资产； ③工资、奖金等收入增长过快，侵占利润； ④会计信息作假、财务作假； ⑤大量负债、甚至严重亏损； ⑥建设个人帝国。 2.违背勤勉义务： ①信息披露不完整、不及时； ②敷衍偷懒不作为； ③财务杠杆过渡保守。 4 经营过于稳健、缺乏创新。
    • 基本对策
      • 1.完善公司治理体系，加大监督力度 ； 2.强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系； 3.加强内审工作； 4.完善和加强公司外部监督体系
  • 隧道挖掘问题-剥夺型（大股东对小股东）
    • 表现
      • 1.滥用公司资源-终极股东违背勤勉义务 2.占用公司资源 -违背了忠实义务 ①直接占用资源 ：违规担保、虚假出资、预付账款、占用无形资产抢占公司商业机会 ②关联性交易： A.商品服务交易活动； B.资产租用和交易活动 ； C.费用分摊活动 ③掠夺性财务活动： A.掠夺性融资：低价定向增发股票；骗取融资、过度融资 B.内幕交易 C.掠夺性资本运作：公司高价收购终极股东持有的其他公司股权 D.超额股利
    • 保护中小股东措施
      • 1.累计投票制 2.建立有效的股东民事赔偿制度 3.建立表决权排除制度 4.完善小股东代理投票权 5.建立股东退出机制
  • 企业与其他利益相关者之间的关系问题
• 公司内部治理结构和外部治理机制
  • 内部治理结构
    • 股东会、董事会、监事会、经理层 不同形式： ①单层董事会制：英国、美国为代表，执行董事+非执行董事；监督+决策； ②双层董事会制：德国为代表，监事会+董事会； ③复合结构制：日本+东南亚等地，单层董事会+双重董事会； 董事会下设部门：①审计委员会；②薪酬与考核委员会；③提名委员会；④战略决策委员会
  • 外部治理机制
    • ①产品市场（竞争压力）；②资本市场（接管并购压力）；③经理人市场（个人声誉压力）
• 公司治理的基础设施
  • 1.信息披露制度：①上市披露 ②定期披露 ③临时披露 评价质量：财务信息、审计信息、治理信息、及时性 作用表现：监督、激励、契约沟通、有助外部治理机制有序运作 2.中介机构 ：会计师事务所、投资银行、律师事务所 3.法律法规 4.政府监管 ：法律监管、行政监管、市场环境监管、信息披露监管 5.媒体、专业人士的舆论监督：公众+媒体