证券法

证券法的思维导图，整理了证券法适用范围、证券交易场所、公开发行Vs非公开发行、证券发行审核制度、证券承销的内容，一起来看吧！

7.证券法

• 1.证券法适用范围
  • 发行：股票、存托凭证、公司债券、国务院依法认定的其他债券
    • 政府债券，证券投资基金份额不适用证券法的发行
  • 交易：股票、存托凭证、公司债券、国务院依法认定的其他债券、政府债券、证券投资基金份额
• 2.证券交易场所
  • 分类：场内市场、场外市场
  • 公开发行证券：证券交易所、其他全国性证券交易场所
    • 区域性股权市场不适用公开发行证券
  • 非公开发证的证券：证券交易所、其他全国性证券交易场所、区域性股权市场
  • 具体规定
    • 证券交易所
      • 上市交易的方式：公开的集中交易的方式or国务院证券监督管理机构批准的其他方式
      • 集中竞价交易方式：集合竞价、连续竞价
      • 证券交易按照价格优先、时间优先的原则竞价撮合成交
    • 北交所：投资者范围有法定限制：发行人仅得向不特定的合格投资者公开发行
    • 全国股转系统（新三板）：
      • 1.分为基础层和创新层；不同层级挂牌公司实施差异化的信息披露制度
      • 2.投资者适当性制度（合格投资者）
      • 3.多元化交易机制：协议方式、做市方式、竞价方式和其他中国证监会批准的转让方式
    • 区域性股权市场
      • 为非公开发行证券的发行、转让提供场所和设施
      • 6不得
        • 1.不得将任何权益拆分为均等份额公开发行
        • 2.不得采取集中交易方式进行交易
        • 3.不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易（5个交易日内买卖）
        • 4.权益持有人不得超过200人
        • 5.不得以集中交易方式进行标准化合约交易
        • 6.未经批准，不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所
• 3.公开发行vs非公开发行
  • 1.公开发行：
    • 1.向不特定对象发行证券
    • 2.向特定对象发行证券累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内
  • 2.非公开发行：不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行
• 4.证券发行审核制度
  • 1.核准制：主板IPO/主板上市公司股权再融资/发行股份购买资产/特殊的重大资产重组（重组上市、借壳上市）
    • 中国证监会核准，有限期为6个月
  • 2.注册制：创业板IPO、创业板上市公司股权再融资、科创板IPO、科创板上市股权再融资、向不特定合格投资者首次公开发行股票并在北交所上市交易、公开发行公司债券
    • 证券交易所审核（3个月）-中国证监会做决定（20个工作日内决定，1年内有效）
• 5.证券承销
  • 1.方式
    • 1.代销：未出售的证券全部退还给发行人
    • 2.包销：售后剩余证券全部自行购入
  • 2.期限：代销包销期限最长不超过90日
  • 3.不得预留：证券公司不得为本单位预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券
  • 4.发行失败：
    • 1.代销：代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70%，为发行失败
    • 2.发行人：应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人
• 6.首次公开发行股票的条件
  • 1.具备健全且运行良好的组织机构
  • 2.具有持续经营能力（不等于持续盈利能力）
  • 3.最近三年财务报告被出具无保留意见的审计报告
  • 4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污贿赂侵占资产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
• 重点
  • 老股转让：公司首次公开发行时，公司股东公开发售股份，其已持有时间应当在36个月以上
  • 定价方式：
    • 公开发行股份数量在2000万股以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格
    • 1.网下投资者询价
    • 2.自主协商直接定价
• 主板上市条件
  • 1.股票经中国证监会核准已公开发行
  • 2.股本总额不少于人民币5000万
  • 3.公开发行股份的比例
    • 1.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
    • 2.公司股本总额超过人民币4亿元，公开发行股份的比例为10%以上
  • 4.审计报告：无保留意见
• 7.在主板上市的公司首次公开发行股票的条件
  • 1.主体资格：发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外
    • 有限责任公司按照原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日计算
  • 2.经营稳定：发行人最近三年内主营业务和董、高没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
  • 3.审计报告：注册会计师出具了无保留意见的审计报告
  • 4.财务指标
    • 1.3年净利3000万（累计超过3000万），净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
    • 2.净流过5000或者营收超3亿（累计超过）
    • 3.前本不少3000万（大于等于3000万）
    • 4.最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于20%（小于等于20%）
      • 扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权
    • 5.最近一期末不存在未弥补亏损
  • 5.不得有影响持续盈利的的情形：
    • 1.发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖
    • 2.发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
  • 6.法定障碍：不得的情形
    • 1.发行人的董、监、高：
      • 1.被中国证监会采取市场禁入措施尚在禁入期
      • 2.3罚1责
    • 2.发行人：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关、以及其他法律行政法规，受到行政处罚，且情节严重
• 8.在科创板上市的公司首次公开发行股票的条件
• 9.向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的发行条件
• 10.主板上市公司公开发行证券的条件
• 11.主板上市公司非公开发行股票
• 12.科创板上市公司发行股票的条件
• 13.优先股的发行条件
• 14.公司债券的公开发行与交易
• 15.公司债券的非公开发行与交易
• 16.公司债券持有人的权益保护
• 17.可转换公司债券的发行与交易