证券法

证券主要包括股票、债券等， 股票和债券区别： 股票：①证明股东权利，股权凭证 ②股份公司发行 ③风险较大 债券：①到期还本付息，债权凭证 ②有限公司、股份公司发行 ③风险较小

证券法

• 一，概述
  • 证券主要包括股票、债券等
  • 股票和债券区别：
    • 股票：①证明股东权利，股权凭证 ②股份公司发行 ③风险较大
    • 债券：①到期还本付息，债权凭证 ②有限公司、股份公司发行 ③风险较小
• 二，证券发行 （一级市场）
  • 一般规则：
    • 1，发行方式★
      • 公开发行：（保荐→审核→注册→承销→公开发行） ①未经证监会注册，不得公开发行。 ②公开发行情形：a.向不特定对象发行 b.向特定对象发行累计超过200人，员工不算
      • 非公开发行：不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式
    • 2，发行价格
      • 可以平价发行、溢价发行，不得折价发行。
  • 公开发行条件：
    • 1，不得公开发行新股：
      • 违法改变资金用途
    • 2，不得公开发行债券：
      • ①对已公开发行的债券有违约或延迟支付 ②违法改变资金用途
      • •募集资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
  • 注册制：
    • 交易所 审核，证监会 注册
  • 证券承销：
    • 1，承销方式：
      • 证券公司 代销/包销
    • 2，承销商义务：
      • ①核查募集文件的真实性、准确性、完整性 ②保证先行出售给认购人，不得自行预留
    • 3，承销期限：
      • 不超过90日
    • 4，发行失败：
      • 采用代销方式，未达到拟公开发行股票数量的70%，为发行失败。 发行人应当按发行价加算利息，返还股票认购人。
  • 保荐制度：
    • 公开发行+承销方式，应当聘请证券公司担任保荐人。
• 三，证券交易 （二级市场）
  • •买入卖出委托证券公司，指令交易所进行。（间接交易）
  • 交易限制★
    • 对证券从业人员：
      • 从业人员包括：证券交易所，证券公司，证监会的工作人员
      • 限制：①在***或法定期限内，不得直接或以化名、他人名义持有、买卖股票 或其他具有股权性质的证券，不得收受他人赠送的股票、股权性质证券。 ②原已持有的，必须依法转让。
    • 对证券服务机构及人员：
      • ①为证券发行出具 审计/法律文件的 机构和人员，在该证券承销期内和期满后六个月内，不得买卖该证券
      • ②为发行人及其控股股东、实际控制人或收购人、重大资产交易方出具审计/法律文件的机构和人员， 自接受委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该证券。
  • 禁止内部人短线交易：★
    • 上市公司5%以上股份股东、董事、监事、高管，六个月内买入卖出，收益归公司。 但，证券公司因购入包销售后剩余股票 持有5%以上股份，除外。
  • 退市制度：
    • 交易所决定证券上市的终止
  • 禁止违法证券交易行为：
    • 1，禁止内幕交易
      • 内幕信息的知情人或非法获取人：董监高等，沾边就算
      • 内幕信息：对价格有重大影响+尚未公开
    • 2，禁止利用未公开信息交易
      • 交易所，证券公司，证监会等工作人员
      • 利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开信息：大笔买入卖出的信息等
    • 3，禁止操纵市场
      • 如公开作出评价预测，并进行反向操作
    • 4，禁止虚假陈述
• 四，上市公司持续信息公开★
  • 1，定期报告
    • 中期报告：会计年度上半年结束之日起2个月内（6-8）
    • 年度报告：会计年度结束之日起4个月内（1-4）
  • 2，证券发行文件和定期报告
    • 董高确认，签署书面确认意见
    • 监事会审核，签署书面确认意见
  • 3，临时信息披露
    • 发生可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知 （同内幕信息）
  • 4，其他要求
    • ①同时披露②可自愿多披露③发行人、控股股东、实际控制人、董监高等公开承诺应披露
  • 5，信息公开不实的法律责任★ 未按规定披露，致投资者损失→
    • 发行人、上市公司
      • 无过错赔偿责任
    • ①发起人、上市公司的董监高和其他直接责任人 ②保荐、承销的证券公司 ③发起人的控股股东、实际控制人
      • 与发起人承担连带赔偿责任 过错推定责任
• 五，上市公司的收购★
  • 收购方式：
    • 1，要约收购：
      • 向目标公司全体股东发出要约（目标：广大中小股东）
    • 2，协议收购：
      • 私下订立合同 （目标：大股东）
  • 收购中的信息披露★
    • 1，达到5%
      • 3日内①报告证监会、交易所②通知上市公司③公告
      • 冷静期：上述期限内不得再买卖该公司股票
    • 2，达到5%后，每增减5%
      • ①报告②公告
      • 冷静期：公告后3日内不得买卖该公司股票
    • 3，达到5%后，每增减1%
      • ①通知②公告
    • •违规购入后，36个月内不得行使表决权
  • 要约收购：
    • 1，30%+继续收购，必须进行要约收购。
    • 2，要约期限
      • 不得少于30日，不得超过60日
    • 3，要约不可撤销，可变更
      • 变更：不能 降价、减数、缩期等
    • 4，收购期限届满
      • 被收购公司：不符合上市要求的 流通股少于25%，应由交易所终止上市
    • 5，禁售期
      • 收购行为完成后18个月内不得转让
• 六，投资者保护
  • 1，证券公司的适当性义务
    • 充分了解，如实说明，提供相匹配证券。违反造成投资者损失，应赔偿。
  • 2，投资者分类
    • 普通投资者和专业投资者
    • 普通投资者与证券公司发生纠纷，证券公司需自证清白
  • 3，征集股东权利★
    • 征集人 公开请求上市公司股东委托其 代为出席股东大会，代为行使提案权、表决权等。
    • 征集人：上市公司①董事会 ②独立董事 ③1%以上股份股东 ④投资者保护机构
    • 禁止有偿。 违法承担赔偿责任。
  • 4，先行赔付制度
    • ①发起人的控股股东②实际控制人③相关证券公司可以委托 投资者保护机构，就赔偿事宜与投资者达成协议，予以先行赔付。
    • 赔付后，可向发起人和其他连带责任人 追偿。
  • 5，代表人诉讼制度★
    • •证券民事赔偿诉讼，诉讼标的是同一种类，且一方当事人人数众多
    • 一般：法院公告，登记参加 依法推选代表人
    • 特殊：
      • 投资者保护机构受50名以上投资者委托，作为代表人参加诉讼
      • 默示加入，明示退出
• 七
  • 证券交易所
    • 设立变更解散 国务院决定。进入交易，必须是会员
    • 突发事件影响交易：技术性停牌/临时停市，并及时向证监会报告。不承担赔偿责任，重大过失除外。
  • 证券公司★
    • 设立：
      • ①主要股东及实际控制人有良好的财务、诚信，3年内无重大违法违规记录。 ②有最低注册资本要求，实缴出资。 ③经证监会批准。
    • 业务规范：
      • 1，禁止为其股东/股东关联人 提供融资或担保
      • 2，自营业务
        • 以自己的名义进行。使用自有资金和依法筹集资金。不得将自营账户借给他人使用。
      • 3，禁止挪用客户资金
        • 客户交易资金应以客户名义 存放在商业银行。
      • 4，经济业务
        • ①不得接受客户全权委托 ②不得允许他人以证券公司名义进行交易 ③证券公司从业人员不得私下接受客户委托买卖证券
      • 5，不得违规承诺