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01.06.税二.第一章.企业所得税 .企业重组的所得税处理

01.06.税二.第一章.企业所得税 .企业重组的所得税处理，很重要

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编辑于2020-03-31 23:22:25

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L.sunny

01.06.税二.第一章.企业所得税 .企业重组的所得税处理*** heshihai 2020.03.31

概念

是指企业在【日常经营活动以外】发生的【法律结构】或【经济结构】重大改变的交易

包括

企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等

1.一般性税务处理

由法人转为非法人组织或注册地转为境外

视同清算、分配、重新注册

情形

1.非货币性资产清债【转让、清债,公允价】

【转让】非货币性资产

【清债】

举例

题干：用成本130万的存货，销售价140万，抵还178.4万的债

借：应付账款 178.4 贷：主营业务收入 140 应交税费-应交增值税（销项税额） 140*16% 营业外收入-债务重组收益 16 借：主营业务成本 130 贷：库存商品 130

所得税=[140-130]+[178.4-140-140*16%]*25% =[债务178.4-代价130-税费140*16%]*25%

2.债转股【清债、投资,公允价】

清债

投资

3.股权收购、资产收购企业合并、分立

企业收购资产收购

被收购方

转让资产

确认所得与损失

相关方

各项资产与负债

计税基础保持不变

2.非股权支付【同一般性税务处理】

被收购方【卖方】

转让资产

确认所得和损失

非股权占比分配所得损失

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝【被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础】 ×【非股权支付金额÷被转让资产的公允价值】

收购方【买方】

接受资产

公允价作为计税基础

企业合并

支付股权÷交易总额≧85%

被合并方

股东取得合并企业股权

原有计税基础确定

转让资产与负债

计税基础由合并方承继

合并方

接受资产与负债

原有计税基础

亏损【限额】

可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值 ×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率

净资产=全部资产-全部负债

企业分立

支付股权÷交易总额≧85%

被分立方

亏损

被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按【分立资产÷全部资产】比例进行分配

由分立企业继续弥补

转让资产

计税基础由分立方承继

股东取得【新股】分立企业股权

如部分或全部放弃"旧股"

“新股”的计税基础以放弃“旧股”的计税基础确定

不需放弃“旧股” 【2选1计税基础】

1.“新股”的计税基础＝零，白捡的

2.比例调整

以被分立企业分立出去的净资产÷被分立企业全部净资产占比先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上

分立净资产占比=被分立企业分立出去的净资产÷被分立企业全部净资产

调减“旧股”计税基础=原“旧股”计税基础×分立净资产占比

新股”计税基础=调减“旧股”计税基础

“旧股1”计税基础=“旧股”计税基础-新股”计税基础

分立方

接受资产与负债

原有计税基础

总结

结合案例理解

题干

甲公司共有股权10000万股，将80%股权转让乙公司收购收购日每股资产计税基础8元，公允价10元, 1.乙公司以股权形式支付72000万，银行支付800*10=8000万 2.乙公司以股权形式支付80000万

按一般计税方法处理

被收购方甲方,原价

股权转让所得 =【10000*80%】-【10000*80%*8】=16000万

收购方乙方.公允价

取得股权计税基础=10000*80%*10=80000万

按特殊税务处理

组合方式支付

被收购方甲方

仅非股权支付确认所得 =【10000*80%-10000*80%*8】*【8000÷80000】 =16000*10%=1600万

纳税调减=【80000-64000】-1600=14400万

甲方股东

取得乙公司股权=7200*8=57600万

收购方乙方

收到股权计税基础=7200*8+8000=65600万元

全股权方式支付

被收购方甲方

不确认所得或损失

收购方乙方

收到股权计税基础=8000*8=64000万元

3.其他相关规定

1.境内与境外

符合特殊性税务处理条件

境外非居民企业【A】 ->向其100%控股非居民企业【B】转让境内居民企业【甲】

没有造成以后该股权转让所得税负担变化

且转让方【A】向主管税务机关书面承诺3年内不转让其拥有【B】的股权

境外非居民企业【A】 ->向其100%控股居民企业【乙】转让居民企业【丙】

受让方向其所在地所得税主管税务机关备案

居民企业【丁】以其拥有的资产或股权 ->向其100%控股非居民企业【C】投资

若资产或股权转让收益选择特殊性税务处理

可在10个纳税年度均匀计入各年所得额

2.合并分立税收优惠延续

前提

存续企业性质及适用优惠的条件未发生改变

期限

继续享受合并或分立前该企业剩余期限的优惠

金额

吸收合并

存续企业合并前一年的应纳税所得额

存续分立

分立前一年的应纳税所得额×【分立后存续企业资产÷分立前该企业全部资产】

3.企业重组前后12个月分步交易

按实质生于形式，将该交易作为一项重组交易处理

4.同一重组期间方法相同

当事各方应采取一致的税务处理原则

当事各方应协商一致在同一纳税年度作为重组业务完成年度

5.特殊性税务处理条件变化通知

当事方一方改变，不符合特殊性税务处理条件

发生变化的当事方30天内书面通知其他当事方

主导方在接到通知后30日内将变化通知其主管税务机关

4.股权、资产划转

情形

100%直接控股的居民企业之间

受同一控制或相同多家居民企业100%控制的居民企业之间

特殊性税务处理条件

按账面净值划转股权或资产

具有合理商业目的、不以减少、免除或推迟纳税为主要目的

股权或资产划转后连续12月内不改变原来实质性经营

划出方与划入方均不确认损益

处理办法

划出方和划入方均不确认所得

划入方取得股权或资产计税基础，以被划转股权或资产原账面将值确定

划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除