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合伙企业法律制度
合伙企业法律制度完整笔记（总结自王云峰老师）。下面的思维导图概述了合伙企业的法律制度，分别总结了普通合伙企业和有限合伙企业的特点、设立、财产等相关制度，归纳了合伙企业解散、清算与其违法责任的知识点。通过思维导图快速学习，与之前所学内容快速比对，及时复习。
编辑于2020-04-07 20:15:49- 学习考证
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合伙企业法律制度
概述
合伙企业
概念
自然人、法人、其他组织，依法中国境内设立
分类
普通合伙企业
有限合伙企业
合伙企业法
概念
广义
调节合伙关系规范总称
狭义
合伙企业法
注意问题
基本原则
协商
自愿、平等、公平、诚实信用
守法
法律保护
依法纳税
普通合伙企业
特点
由普通合伙人组成
责任
一般
无限连带责任
特殊
专业服务机构
因故意或重大过失引起债务
该合伙人
无限连带责任
其他合伙人
合伙企业财产份额为限
设立
设立条件
人数
≥2
资格
自然人，法人或其他组织
完全行为能力自然人
不得成为普通合伙人
国有独资公司
国有企业
上市公司
公益性事业单位、社会团体
书面合伙协议
应载明事项
无经营期限
名称、场所
合伙目的、经营范围（无经营期限）
合伙人人名称、住所
出资方式、数额、期限
利润分配、亏损分担
事务执行
入伙、退伙
争议解决
解散、清算
违约责任等
订立时：全体签章 修改时：全体一致同意，另有约定除外 约定不明→协商决定→法律规定
认缴、实缴出资
出资方式
劳务
其他，参考公司出资
作价
劳务
全体合伙人协议确定，协议载明
其他需要评估的
全体合伙人协议确定
委托法定评估机构
企业名称、经营场所
名称
标明“普通合伙”，“特殊普通合伙”
其他
设立登记
提交材料
申请书
协议书
全体合伙人身份证明
全体指定代表或委托书
全体认缴或实缴确认书
经营场所证明
其他法定批准文件
分支机构
所在地申请
变更
自决定之日或变更事由之日起15日内
可控或不可控
企业财产
财产构成
合伙人出资
合伙企业收益
其他财产
财产性质
独立性
清算前，合伙人不得分割财产，法律另有规定除外
完整性
不得对抗善意第三人
财产转让
向外部转让
须全体同意
优先购买权
另有约定除外
财产份额出质
须全体同意
可对抗善意第三人
向内部转让
履行通知责任
事务执行
执行形式
共同执行
企业名称、场所、经营范围
转让或处分企业财产权利
为他人担保
非合伙人管理人员
另有约定除外
委托部分合伙人执行
其他合伙人不再执行已委托事项
特别授权单项合伙事务
授权范围内执行
执行权利
平等
无论出资，皆有执行权
执行人对外代表企业
与代理人存在授权等本质不同
非执行人监督权
查阅财务资料权
提出异议或撤销委托权
适用于分别执行合伙事务情形
发生争议，看协议约定，无预定或不明确，一人一票，＞50%全体合伙人
执行义务
向非执行人汇报经营、财务状况
不得自营或他营竞业
法定条件，不可约定
不得与本企业交易
另有约定或全体合伙人一致同意除外
不得损害公司利益
决议办法
合伙协议约定
首次合伙协议须全体一致同意
无约定或约定不明确
1人1票全体＞50%
合伙企业法规定
损益分配
利润共享，亏损共担
约定→协商→实缴出资比例→平均分配分担
不得约定全部利润或全部亏损归于部分合伙人
非合伙人管理
授权范围内履职
越权，故意或重大过失赔偿责任
与第三人关系
对外代表权
不得对抗善意第三人
债务清偿
合伙企业债务
企业财产优先清偿
合伙人无限连带责任
合伙人之间分担、追偿
合伙人个人债务
债权人不得发生抵消、代位行为
该合伙人企业收益清偿
人民法院强制执行份额清偿
通知全体合伙人（优先购买权）
其他人未购买，且不同意
为该负债人办理退伙结算或削减相应份额
入伙与退伙
入伙
条件和程序
新人入伙，全体同意
合伙协议无另外约定限制条件
书面入伙协议
向新人如实告知经营、财务状况
权利和责任
一般
同权同责
特殊
优越条件吸引，不利条件进入
可另行约定
新人对入伙前债务无限连带责任
退伙
分类
自愿退伙
协议退伙
约定事由出现
全体同意
难以合伙事由
严重违反合伙协议
出现一项，即可协议退伙
通知退伙
协议未约定经营期限
退伙不造成不利影响
提前30日通知其他合伙人
缺一不可
法定退伙
当然退伙（客观行为）
自然合伙人死亡或被宣告死亡
机构合伙人被吊销、关闭、撤销或宣告破产
法律或协议规定的相应合伙人资格丧失
全部份额被法院执行
个人无偿债能力
非完全民事行为能力人，经全体同意，可转为有限合伙人，否则退伙
区别有限合伙企业当然退伙
退伙事由实际发生之日为生效日
除名（主观行为）
未履行出资义务
故意或重大过失造成损失
执行事务不正当行为（违法）
发生协议约定事由
书面通知，接到通知日生效；异议接到通知30日内起诉
效果
财产继承
继承人继承
完全民事行为能力
协议约定或全体同意
继承开始日，取得合伙资格
非完全民事行为能力
全体同意
转为有限合伙人
向继承人退还
继承人不愿合伙
继承人无法定资格
协议约定的其他
多名继承人的，则其为一个整体
退伙结算
负赔偿责任的，扣除相应份额
有未了结事务，了结后结算
退还办法由协议或全体合伙人决定，实物或货币
资不抵债的，按亏损分担原则
对退伙前原因发生的债务，退伙人无限连带
特殊普通合伙企业
责任承担
是否有故意或重大过失行为
是
该人无限连带责任，他人以企业财产份额为限，之后可按协议约定追偿
否
共同无限连带责任
风险防范
执业风险基金
职业责任保险
有限合伙企业
特点
有限合伙人以认缴出资额为限担责
有限合伙人不执行合伙事务
特殊规定
设立
人数
2≤人数≤50，法律另有规定除外
至少1名普通合伙人
仅剩普通合伙人的，变更为普通合伙企业
仅剩有限合伙人的，解散
名称
标明“有限合伙”字样
协议须载明事项
普通、有限合伙人姓名/名称住所
执行事务合伙人
具体条件、选择程序
执行权限、违约处理
除名条件、更换程序
有限合伙人入伙、退伙条件，程序、责任
有限、普通合伙人转变程序
普通合伙企业协议约定事项
包括认缴出资数额
出资形式
不得以劳务出资
出资义务
未按期出资，承担补缴义务及违约责任
事务执行
执行事务合伙人
可协议确定报酬及提取方式
若因自身过错须承担赔偿责任
不视为执行合伙事务
普通合伙入退伙
经营管理提建议
审计业务提选择
获取审计后财报
涉及自身查账簿
受到侵害提诉讼
怠于执行提诉讼
依法企业提担保
有限合伙人与善意第三人交易
有限合伙人承担普通合伙人责任并赔偿
利润分配
不得将全部利润分配给部分合伙人
有限合伙人权利
可以同本企业交易
可以同本企业竞业
另有约定除外
财产出质和转让
财产份额出质
可以出质，另有约定除外
财产份额转让
按合伙协议约定
提前30日通知其他合伙人
优先购买权
债务清偿
自有财产→合伙企业收益/法院强制执行
入伙与退伙
入伙
入伙前债务，以认缴出资额为限
退伙
当然退伙
自然合伙人死亡或被宣告死亡
机构合伙人被吊销、关闭、撤销或宣告破产
法律或协议规定的相应合伙人资格丧失
全部份额被法院执行
丧失民事行为能力
继承人权利
依法取得有限合伙人权利
责任承担
退伙前原因发生的债务，以退伙时取回财产承担责任
合伙人性质转变
身份转变
互相转变身份，须全体合伙人同意，另有约定除外
普通→有限
对其普通合伙人期间债务无限连带
有限→普通
对其有限合伙人期间债务无限连带
合伙企业解散、清算
解散
合伙期满，不再经营
协议约定解散事由出现
全体合伙人决定
依法吊销、关闭、撤销
合伙目的已实现或无法实现
不具备法定人数满30天
其他
清算
确定清算人
全体合伙人担任
全体合伙人＞50%
指定或委托第三人
解散事由15日内确定
未确定，合伙人或厉害关系人申请法院指定
清算人职责
清理财产，编制清单
处理与清算未了结事务
清缴税款
清理债权债务
处理剩余财产
代表企业参加诉讼仲裁
与公司清算职责一致
通知和公告债权人
清算人确定10日内通知债权人
60日内报纸公告
债权人接到通知30日内
未接到通知自公告45日内申报债权
与公司通告一致
财产清偿顺序
清算费用
管理财产费
仓储、保管、保险等费用
处分财产费
聘用人员
其他费用
通告、调查债权、咨询、诉讼费
清算顺序
清算费→职工工资→社保费→法定补偿金→税款→债务=剩余资产
分配财产
按利润分配、亏损分担原则
约定→协商→实缴出资比例→平均分配分担
注销登记
制作清算报告
全体合伙人确认
15日内报送报告
公司登记机关注销登记
普通合伙人企业存续期债务无限连带
不能清偿债务处理
法院破产清算
宣告破产
普通合伙人无限连带责任
普通合伙人清偿
违法责任
违法行为及责任
合伙人违法行为
虚假文件或其他欺骗手段登记
责令改正，5000≤罚款≤5万
情节严重，撤销登记，5万≤罚款≤20万
名称未标明字样
限期改正，2000≤罚款≤1万
无证营业
责令停止
5000≤罚款≤5万
未按期变更
限期登记
逾期，2000≤罚款≤2万
侵占财产，擅自处理事务，违反竞业规定，违约责任
清算人违法行为
清算报告隐瞒或重大遗漏
侵占财产
隐匿转移财产，虚假清单，偿债前分配
行政机关违法行为
其他规定
民事赔偿优先于罚款、罚金