导图社区 经济法第6章 公司法律制度
内容包含公司法律制度概述、有限责任公司、一人有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司五个部分。清晰直观地带你了解公司法律制度的重要知识点，快来一起学习探讨吧！
注会《经济法》第二章基本民事法律制度，一图带你复习基本民事法律制度。导图总结了包括民事法律行为制度、代理制度与诉讼时效制度。对于不同的制度从理论、分类、特征、特殊点进行总结，全面而综合。
注会经济法—法律基本原理。2021CPA经济法 法律基本原理。下图为CPA经济法第一章：法律基本原理笔记总结，分支内容包括：法律基本概念、法律关系。
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第六章 公司法律制度
1. 公司的法人资格
公司的法人资格
1. 公司的独立法人地位
企业法人，独立法人财产，享有法人财产权， 公司以其全部财产对公司债务承担责任
2. 股东有限责任
有限责任公司以其认缴的出资额
股份有限公司以其认购的股份
3. 法人人格否认
公司股东不得滥用公司法人的独立地位和股东有限责任损害债权人利益 公司股东逃避债务，损害债权人利益的，对公司债务承担连带责任
常见的人格否认
公司与其股东在财产 业务 人员等方面混同
受同一母公司或者控制人控制的数个公司在财产 业务 人员等方面混同
公司对外投资的限制
1. 决议机构
按照公司章程的规定由董事会或者股东大会决议（有限自由）
2. 投资限额
公司章程对投资总额 单项投资的数额有限额规定的 不得超过规定的限额（完全自由）
公司担保
1. 基本规定
股东 实际控制人提供担保
出席会议的其他股东所持表决权过半数同意
他人提供担保
章程规定由董事会或者股东大会决议
2. 上市公司规定
担保总额大
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后的担保
超过最近一期经审计总资产30%以后的担保
单项担保额大
单笔担保超过最近一期经审计净资产10%的担保
对象特殊
为资产负债率超过70%的担保
为股东 实际控制人及关联方提供的担保
董事会搞不定
出席董事会的无关联关系董事不足3人
公司提供借款的限制
1. 不得违反公司章程规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人
2. 股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事 监事 高管人员提供借款
2. 公司的设立
公司设立的方式
有限责任公司
发起设立
股份有限公司
募集设立
公司设立的行政手续
前置营业许可
设立许可
政府部门许可
经营许可
若干个营业项目申请，烟草 易燃易爆物品等
设立登记
注册资本（非实缴资本 出资额等）
设立有限责任公司 应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请
设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请登记， 以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向登记机关申请登记
公司营业执照的签发日期为公司成立日期
发起人对公司设立阶段的债务的责任
合同之债
以发起人名义签订合同
找发起人
公司已成立 该发起人
公司未成立 全体发起人 连带
找公司 （同时满足）
公司已经成立
为设立公司而签订合同
以设立中公司名义签订合同
公司已成立
找公司 合同无效除外
公司未成立
全体发起人 连带
侵权之债
外部责任
公司成立
找公司
内部责任
有过错的发起人承担
有关发起人的其他规定
人数
股份有限公司发起人为2人以上200人一下，其中半数以上的发起人在境内有住所
有限责任公司由50个一下的股东出资设立，允许设立一人有限责任公司
发起人与公司章程的制定
制定
股份有限公司由发起人制定章程，采用募集方式的必须经过创立大会通过
有限责任公司由设立公司的股东共同制定章程，一人有限责任公司由股东制定，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，
约束力
对公司 股东 董事 监事 高管都有约束力
募集设立股份有限公司的发起人
募集失败的情形
发行的股份超过招股说明说规定的截止日期尚未募足
发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会
创立大会里决议不设立公司
发起人连带承担向认购人返还股款本息的责任
除设立公司失败外，股份有限公司的股东不得抽回其股本，当公司不能成立时，对人固然已缴纳的股款，发起人负返还股款并加算同期存款利息的连带责任
对股份有限公司发起人出资的特殊要求
股份有限公司在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份
以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，法律另有规定的除外
创立大会
创立大会应当由代表股份总数过半数的发起人，认股人出席方可举行
创立大会必须经出席会议认股人所持表决权过半数通过
创立大会结束30日内，向公司登记机关申请设立登记
股东如何合法出资
认缴制
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额
实缴制
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本额
不得分期出资，且采用强制验资制度
出资方式
货币 实物，知识产权 土地使用权等可以用货币估价并依法转让的非货币资产出资
股东不得以劳务，信用，自然人姓名，商誉，特许经营权或者设定担保的财产出资
如何缴纳
以货币出资的，应当将货币足额存入公司在银行开设的账户
非货币财产出资
以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续
非货币财产出资的作价方式，评估作价或协商一致作价
对非货币财产的评估作价，可以由股东协商一致确认
股东未尽出资义务
未尽出资义务的认定
出资的非货币财产未经依法评估作价
先评估，后认定
评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，认定未履行出资义务
事后贬值原则上不影响是否尽到出资义务
因市场变化或者其他客观原因导致的，不予支持
已交付，未办理权属变更
指定的合理期限内办理权属变更手续的，不影响股东权利
出资人自其实际交付财产给公司使用时享有相应的股东权利的，人民法院应支持
已办理权属变更，但未交付
应交付，交付之前不享有相应的股东权利
公司或者其他股东有权主张其向公司交付
在实际交付前不享有股东权利
以划拨土地使用权或以设定权利负担的土地使用权出资
先补正 后认定
逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务
以不享有处分权的财产出资
公司有权主张善意取得，认定股东已尽出资义务
以违法犯罪所得的货币出资
认定股东已尽出资义务，通过出货纸股权追回赃款
采用拍卖变卖的方式处置其股权
股东未尽出资义务的法律责任
补足责任
未尽出资义务的股东
公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务
公司债权人有权请求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，未尽出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人物权提出相同的请求
其他责任人
设立出资 连带责任
股东在公司设立时为尽出资义务，发起人与该股东承担连带责任，但公司发起人承担责任后，可以向该股东追偿
增资出资 相应责任
股东在公司增资时为尽出资义务，公司 其他股东或者公司债权人有权请求未尽忠实和勤勉义务的董事高管承担相应的责任， 承担后 可以向被告股东追偿
违约责任
股东不按照规定出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向按已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任
股东权利限制
股东未尽出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议，对其利润分配请求权，新股优先认购权，剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制
有限责任公司的股东未完全履行出资义务，经公司催告缴纳，在合理期限内仍未缴纳出资，公司有权以股东会决议解除该股东资格
抗辩
公司股东未尽出资义务，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持
公司股东不得以其为名义股东为由进行抗辩，如果属于冒名出资，有权以被冒名为由进行抗辩
股东抽逃出资
认定
损害公司为由
通过虚构债权债务关系将其转出
制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
利用关联交易将出资转出
其他未经法定程序将出资抽回的行为
责任
对抽逃出资的股东 公司或者其他股东有权请求向其公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东 董事 高管或其他实际控制人对此承担连带责任
公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东 董事 高管或者实际控制人承担连带责任，抽逃出资的股东已承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持
3. 公司的组织机构
公司组织机构的概述
基本规定
股东大会 董事会 监事会和高级管理人员
三会不健全
不设股东会
一人有限责任公司
国有独资公司
可以不设董事会
股东人数少或规模小的有限责任公司，不设董事会，设一名执行董事
可以不设监事会
股东人数少或规模小的有限责任公司，不设监事会，设1~2名监事
选设经理
国有独资公司以外的其他有限责任公司
公司董事 监事 高级管理人员制度
高级管理人员的范围
公司的总经理，副总经理 财务负责人 上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员
下列情形之一的不得担任
无民事行为能力或者限制民事行为能力
未逾五年
贪污 受贿 侵占财产 挪用财产 破坏社会主义市场经济秩序
因犯罪被剥夺政治权利
未逾三年
负有个人责任
破产清算的 董事 厂子 经理
吊销营业执照的公司 企业法定代表人
忠实义务
不得利用职权收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产
违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易
未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他营与所任职公司同类的业务
勤勉义务
商业判断规则
公司管理者在执行时应当民勤尽责，只要公司管理者在决策时没有利益冲突，是在当时掌握的信息和认知条件下作出的诚实 善意的决策，及时该决策事后被证明是失败的，也不得追究法律责任
公司的董监高执行公司职务时，违反法律，行政法规或者公司章程规定的造成损失的，应当承担赔偿责任
公司股东大会要求董监高列席会议的，董监高应当列席并接受股东的质询
股东大会
董事会
股份有限公司董事会
组成
人数 5~19人
职工代表
应当有
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司
可以有
其他有限责任公司
董事***
每届***不得超过三年，届满连选可以连任
董事***届满未及时改选，或者董事在***内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出新的董事任前，原董事仍应当按照法律法规要求履行职务
董事的解任
不要求股东解除董事职务时须提供法定理由，董事***届满前被股东大会以有效决议解除职务的，该董事无权向人民法院提起诉讼主张解除不发生效力
董事职务被解除后，因补偿提起诉讼的，确定是否补偿以及补偿的合理数额
董事会设董事长一人，可以设副董事长，股份有限公司的董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生
上市公司
战略 审计 提名 薪酬与考核专门委员会
全部由董事组成
审计 提名 薪酬预考核委员会
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少一个独立董事是会计专业人士
上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事
职权
独立职权4项
决定公司的经营计划和投资方案
决定公司内部管理机构的设置
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经历的提名决定聘任或者解聘公司副经理 财务负责人及其报酬事项
制定公司的基本管理制度
附属职权6项
召集股东大会决议，并向股东大会报告工作
执行股东大会的决议
制定公司的年度财务预算方案，决算方案
制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案
制定公司合并 分立 解散 变更公司形式的方案
会议类型及频率
定期会议
每年召开至少两次会议
临时股东会会议
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事会可以召开股东会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议
召集和主持
董事长 副董事长 半数董事共同推举的一名董事履行职务
股份有限公司董事会会议的通知
定期会议：会议召开10日前通知全体董事和监事
临时会议：董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限
召开条件
董事会会议应有过半数董事出席方可举行
决议规则
表决权：一人一票
股份有限公司董事会作出决议必须全体董事过半数的通过
股份有限公司董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围
关联表决权排除
上市公司董事与董事会会议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该决议进行表决权，也不得代理其他董事行使表决权
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过
出席董事会的无关联关系董事不足3人的 应将该事项提交上市公司股东大会审议
股权激励 股份转换 维护公司价值回购的 2/3以上董事出席
会议记录
出席会议的董事应当在会议记录上签字
赔偿责任
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任
经理
股份有限公司设经理
经理有董事会决定聘任或者解聘，公司的董事会可以决定由董事会成员兼任经理
有限责任公司董事会的特殊规定
上市公司独立董事制度
任职条件
具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验
不得担任
在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系
监事会
人数：不少于3人
监事会应包括职工代表，职工代表人数不少于1/3
董事 高管不得兼任监事
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生
监事的任职每届为三年，可以连任
监督职权
提议职权
应当每六个月至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议
监事会决议应当经半数以上监事通过
出席会议的监事应当在会议记录上签名
股东人数少或者规模小的有限责任公司，可以设1~2名监事，不设监事会
有限责任公司监事会每年度至少召开一次会议，监事会可以提议临时监事会会议
4. 股权
5. 其他
