导图社区 证券法思维导图
这是一篇关于2021年cpa证券法思维导图。《中人民共和国证券法》是为规范证券发行和交易行为,保护投资者合法权益,维护社会经济秩序和社会公共利益,促进社会主义市场经济的发展而制定的法律。
编辑于2021-08-19 20:30:54这是一篇关于资产评估-无形资产评估的思维导图,无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务、出租给他人、或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产。
长期股权投资跨界理论的思维导图,分享了长投转换——适用跨界理论、长投转换——不适用跨界理论、长投转换——权益法不变的3种情形,一起来看看吧。
对于2022年11月发布个人养老金新政的理解——写于2022年12月,广州。 个人养老金用20~30年的24万~36万元资金机会作为成本,换取10%-45%的当期收益率(一般都是10~25%),如果你这笔钱确切就是用来养老,无需用到,你也想赌一把退休前不会出现急需用钱的情况,那就直接入手吧!
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这是一篇关于资产评估-无形资产评估的思维导图,无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务、出租给他人、或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产。
长期股权投资跨界理论的思维导图,分享了长投转换——适用跨界理论、长投转换——不适用跨界理论、长投转换——权益法不变的3种情形,一起来看看吧。
对于2022年11月发布个人养老金新政的理解——写于2022年12月,广州。 个人养老金用20~30年的24万~36万元资金机会作为成本,换取10%-45%的当期收益率(一般都是10~25%),如果你这笔钱确切就是用来养老,无需用到,你也想赌一把退休前不会出现急需用钱的情况,那就直接入手吧!
证券法
概述
《证券法》适用范围
股票、公司债、存托凭证的发行和交易 政府债、基金的交易,(不包括发行!!)
证券承销
代销、包销最长不超过90天,代销非达到预定数量70%的视为失败,本息返还
投资者保护制度
表决权征集
董事会、独立董事、持有1%以上表决权的股东、投资者保护机构,都可以征集表决权
股东派生诉讼
董监高、控股股东、实控人给公司造成损失,投资者保护机构无论持有多少股,都可以以自己的名义提起诉讼
主板上市公司
主板、科创板、创业板ipo条件:1)健全运行良好的组织机构、2)持续经营能力、3)最近3年无保留意见审计报告、4)发行人控股股东实控人3年内没有刑事犯罪
主板上市ipo
主体资格
从有限责任公司成立之日起计算
最近3年主营业务、董高没有重大变化,实控人没变更
财务会计同时满足5个条件
最近3年扣非后净利润正数,累计超过3000w
最近3年经营活动现金流累计超过5000w,或者营业收入累计超过3亿
股本不少于3000w
最近一期无形资产占净资产不高于20%
最近一期不存在未弥补亏损
发行程序
招股书中的FS在6个月内有效,延长3个月
主板公开发行证券一般规定
组织机构
董监高3年未受证监会行政处罚、1年内未受交易所公开谴责
1年内未有违规担保
盈利能力
最近3年持续盈利
财务状况
最近3年+1Q标准无保留,没有黑三类
最近3年现金累计分配股利不少于最近3年年均可分配利润30%
3年财务会计无虚假记载
配股条件N+3
除了有一般规定之外,还要有:
配售的不超过30%股本
控股股东在股东大会召开前承诺认配股份数量
代销的,达到70%
增发条件N+3
除了有一般规定之外,还要有:
最近3年平均ROE不低于6%
最近1年期末不存在金额较大的交易性金融资产
发行价格不低于前20交易日或者前1交易日均价
非公开发行
发行对象
不超过35名
基金用自己两只以上产品认购的,视为1个对象
信托公司发行对象的,只能用自有资金
发行价格
发行价格不低于前20日均价80%
锁定期
6月
一般发行对象6个月不得转让
18月
控股股东、实控人、战略投资者、本次投资取得实际控制权的投资者
不得非公开发行的情况
董高3年受证监会处罚、1年受交易所谴责
1年+1Q收到黑三类审计意见
股东大会决议
非公开发行、出席+2/3,有关联的,应该回避
科创板和创业板上市公司
科创板ipo
上市条件
持续经营3年以上(与主板相同)
主营业务、控制权稳定,科创板是2年(主板是3年以内)
注册程序
交易所3个月出审核意见
证监会发行注册程序
科创板上市公司发行股票
向不特定对象发行
3年无保留意见
最近一期末没有金额较大的财务性投资
不得向不特定对象发行
董监高3年收到证监会处罚,1年受交易所谴责(与主板相同)
公司、控股股东、实控人,1年内存在未履行向投资者做出的公开承诺(一年内说话不算数)
不得向特定对象发行
最近1年被出了黑三类
擅自改变前次募集资金用途
募集资金要求
科技创新领域、符合国家产业政策
发行注册程序
出席+2/3,关联回避
对引入战略投资者表决时,应该每名单独表决
股东大会每年可以授权董事会决定向特定对象募资不超3亿元且不超净资产20%,下一年失效
优先股
优先股发行
发行主体
上市公司可以公开、非公开发行优先股,非上市公众公司只能非公开发行优先股
一般条件
优先股不得超过普通股50%,募资金额不得超过净资产50%
最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于优先股1年的利息
公开发行,3年无保留,非公开,1年无保留
不得发行
公司1年内受证监会处罚
上市公司权益被控股股东、实控人严重损害尚未消除
公司及附属公司违规对外担保且尚未消除
上市公司公开发行优先股
符合之一
必须是上证50成分股
发行后用于支付手段收购或者吸收合并其他上市公司
减少注册资本的目的,用于回购普通股
特殊条件
3个会计年度连续盈利
1年内没有违反做出的公开承诺
发行公开股应该有的公司章程
固定股息率
有可分配税后利润必须分配优先股股息
未发放股息的,要累计到下一年
发放了股息之后不再和普通股东参与剩余利润分配
公司债券
普通和专业投资者
董监高和5%股东视同专业投资者
公开发债一般条件
最近3年可分配利润足以支付公司债券1年利息
符合以下标准的,普通和专业投资者都能认购,不符合的,只能专业投资者
3年可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍
债券持有人权益保护
减资,要召开债券持有人会议,增资的不用
非公开发行公司债
非公开的要向专业投资者发行,发行对象不能超过200人
仅限专业投资者转让,且转让后持有的人依旧不能超过200人
非公开发行的,可以申请在交易所转让,公开发行的,本来就应该在交易所转让
主板上市公司发行可转债
除了一般条件外,还有N+3
发行条件
最近3年ROE不低于6%,与增发相同
余额不超净资产40%
最近3年可分配利润不少于1年利息
可转账期限最短1年,最长6年,标准化每张100元
担保
应当有担保,但是最近一年净资产不低于15亿除外
担保的要全额担保,包括本息、违约金、赔偿……
保证形式担保的,要连带担保,证券公司、上市公司不能作为担保人,上市商业银行可以
转股期限
不少于6个月之后可以转换股票,次日成为股东
转股价格
不特定对象,不低于前20日均价和前1日均价,不得向上修正,转股价格低了,投资者才不亏!
特定对象,不低于前20日均价和前1日均价,不得向下修正
发可转债之后因为增减资导致股份变动,要同时调整转股价格
价格向下修正条款,需要同时约定:
出席+2/3,持有可转债的股东回避
修正后的不低于前20日和前1日均价
可转债的交易
不特定对象的,在交易所交易
特定对象的,不能用公开集中交易,且18个月内不能转让
赎回条款
募集说明书可以约定赎回条款
主板上市公司发行可分离可转债
N+4
净资产不低于15亿
3年利润不少于1年利息
不超过净资产40%
最近3年经营活动现金流量不少于1年利息,但是最近3年ROE大于等于6%的除外
上市公司收购
收购人
目的在于获取控制权,怎样就算控制了呢?
50%以上控股股东
可实际支配表决权30%以上
实际支配股份表决权能够决定50%以上董事会成员
实际支配股份表决权足以对股东大会决议产生重大影响
一致行动人的界定
在一个上市公司的权益中应该合并计算
权益变动披露
达到5%之后,每增减5%要公告,3日内不得买卖,违反了的,买入后3年内不得行使表决权
达到5%之后,每增减1%要通知上市公司并公告,可以继续。
协议转让达到或者超过5%,3日内要报告
全面要约&部分要约?
通过交易所的交易
达到30%之后,想继续增持,应该用要约方式进行,发出全面要约或者部分要约
全面要约
买入其他股东100%,这样子可能导致退市,因为已经不是公众股了
部分要约
向所有股东发要约,发自己要购买的比例,而后按比例买入
协议收购
等于30%时刹车
继续收购,要发全面或者部分要约,不再收购就没事
未刹车直接超过30%
超过30%的部分,改成要约的方式进行,如果符合“免于发出要约”情况,就不用要约;如果不符合,要在30日内减持到30%以下,否则,应当发出全面要约,即触发了强制性全面要约收购义务
间接收购
非直接股东,但是影响超过30%,应当减到30%,否则应该发出全面要约
免于发出要约
同一控制下的合并
上市公司面临财务困难,收购的重组方案经过股东大会审批,且承诺3年内不转让。 回避+出席+2/3
经非关联股东批准,发行新股导致超过30%,且承诺3年内不转让,股东大会同意,可以免于发出要约。回避+出席+2/3
达到30%之后,每年增持不超过2%,但是6个月内不得卖出,否则涉及短线交易问题
超过了50%的,公告也没用,不影响上市地位
要约收购
要约收购的比例不得低于5%
收购期限30~60日
要约确定的承诺期限内,不得撤销收购要约
变更了条款要及时公告,但是不能:降低收购价、减少预定收购数额、缩短收购期限
收购期限届满15日内,不能变更条款了
收购人公告要约收购报告书后20日内,被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书、独立财务顾问专业意见
要约收购期间,被收购的董事不得辞职
收购后18月内不得转让
协议收购
过渡期安排
签订收购协议~股份过户为过渡期
收购人的董事不得超过董事会成员1/3
被收购公司不得为收购人提供担保
被收购公司不得公开发行股份募资
管理层收购
董事会中独立董事要不少于1/3
上市公司重大资产重组
重大资产重组行为界定
购买出售的资产达到资产总额50%
购买出售的资产达到营业收入50%
购买出售的资产达到净资产50%,且超过5000w
发行股份购买资产
1年+1Q无保留意见
发行价格
不低于市场参考价90%
市场参考价为前20/60/120日均价之一
主板上市公司非公开发行股票是不低于前20日80%
股份转让限制
特定对象锁定期1年不得转让,控股股东、实控人、特定对象中用来购买股份的资产持续拥有不足12个月(防止套现),3年内不得转让
借壳上市
非上市买了上市公司,获得控制权(≥50%控股;表决权>30%;董事≥1/2),获得上市地位
购买的资产总额、资产产生的营业收入、资产净额、为购买资产发行的股份,占比达到上期同科目的100%以上,或者虽然未达到100%,但是主营业务发生了根本变化(天夏智慧)
购买的资产对应的经营实体应当是股份、有限公司,同时符合发行条件(存续3年以上,近3年利润正数且累计超过3000w)
控股股东、实控人3年未受到证监会处罚,1年未受到交易所谴责
公司决议
出席+回避+2/3
董监高,5%股东以外的人的投票,应该单独统计并披露
次日公告
证监会在发行审核委员会中设立了上市公司并购重组审核委员会,投票表决借壳上市申请、发行股份购买资产申请。不是所有的并购重组都要审合,只有这两种需要!!
信息披露制度
定期报告
年报430之前,中报830之前
董监高签署书面确认意见,监事会书面审核意见
重大事件
股票
1年内购买出售资产超过30%总资产,抵押质押报废超过该资产的30%
董事、1/3监事、经理发生变动,任何一个董事变动都是重大事件、总经理变动才算重大事件
5%的股东或者控股股东、实控人发生较大变化
增资减资
债券
减资才算,增资不算
董监高、股东变化都不算
新增借款超过净资产20%,放弃债券超过净资产10%,公司发生超过净资产10%的损失
重大事件披露
取最先的
董事会或者监事会形成决议
有关各方签属意见、协议
董监高知悉该重大事件并报告
信息披露的要求
董监高5%股东应该及时向董事会报送上市公司关联人名单和关系
内幕交易
内幕信息
对证券价格有重大影响的未公开信息,属于内幕信息,重大事件属于内幕信息
从内部信息形成到公开这段时期,成为“内幕信息敏感期”
内幕交易行为
知情人
董监高5%股东,发行人、实际控制的公司的董监高、业务往来的、券商里面可能获得内幕信息的员工
非法获取内幕信息的人
在敏感期内,交易行为明显异常,无正当理由
认定
交易行为与内幕信息基本吻合,想否认的话要自证清白,自己负举证责任
不构成内幕交易
持有或者协议安排持有5%以上的,事先订立了书面合同的,有正当理由的,已被他人披露了的信息交易的(比如看了浑水做空报告,实际上瑞幸未披露)
利用未公开信息
内幕信息以外的其他未公开信息
短线交易
董监高5%股东(包括配偶、直系亲属),6个月内买入,6个月内卖出,所得归公司,包销后剩余的除外
股东有权要求董事会30日内执行,否则可以以自己的名义起诉,不执行的董事也有连带责任
股份转让的限制
发起人1年内不得转让,公开发行之前已经有的股票也不能1年内转让(不给做T)
董监高上市1年内不得转让,离职后6个月不得转让,董监高每年转让的股份不得超过自己持有的25%,不超过1000股的,不受25%限制
司法强制执行的不受这些限制
董监高在定期公告前30日,业绩预告前10日,重大事项披露后2日,不得买卖股票
上市公司发行股份购买资产,特定对象取得之后1年不得转让
虚假陈述
虚假陈述行政责任
指对重大事件做出违背事实真相的记载、误导性陈述,或者遗漏披露、不正当披露的行为。不正当披露,指未在适当期限内或未按照法定方式公开披露应该披露的信息。
证券服务机构
没收业务收入,并处1~10倍的罚款,没有业务收入、收入小于50w,50w~500w罚款 主管人员:20w~200w罚款
信息披露人
虚假披露
100w~1000w罚款 主管人员:50w~500w罚款
控股股东指使的: 100w~1000w罚款 主管人员:50w~500w
没有履行披露义务
50w~500w 主管人员20w~200w
控股股东指使的: 50~500w 主管人员:20w~200w
董监高及其他责任人能证明自己勤勉尽责的就不用受罚,但是以下的情形不能作为理由 不直接从事经营管理、专业知识不够、能力不足时间短、受到股东干预
民事责任
因果推定
在披露日前后因为交易该证券发生亏损的,推定投资者的损失与虚假陈述行为存在因果关系(买入——信披——卖出,这样才算)
民事赔偿责任
无过错责任
无论是否有过错的意思
信披人未按照规定披露信息,应当承担赔偿责任
过错推定责任
控股股东、董监高、券商,连带赔偿,除非自证清白
证券服务机构出现差错的,给他人造成损失,与发行人一起连带赔偿,除非自证清白
民事诉讼
投资者单独诉讼
普通代表人诉讼
人数众多的,可以推选代表人出来
特别代表人诉讼
投资者保护机构受50人以上投资者委托可以加入,其他同时持有证券的投资者“默认加入,明示退出”
操纵证券市场的行为
影响或者意图影响证券交易价格、交易量的行为
非上市公众公司
非公众上市公司的界定
未在交易所上市,但是特定对象发行超过200人、或、股票公开转让
特定对象转让
向特定对象转让超过200人了,再转让要通过证监会核准,成为非上市公众公司,如果3个月内股东将到200人以下,就可以不核准
股票公开转让
只要在中小板转让的,无论200人与否,都是非上市公众公司
申请公开转让之前已经超过200人,需要证监会核准
公开转让后超过200人,也需要证监会核准
反正无论前后超过200人都要证监会核准
向特定对象发行
未超过200人,发行后超过200人,需要证监会核准,并成为非上市公众公司
已经成为非上市公众公司的,在向特定对象发行就需要证监会核准
但是如果非上市公众公司股东不超过200人的,可以豁免核准,由中国中小企业股份转让系统自律管理