导图社区 公司法 思维导图
这是一篇关于经济法- 第二章 公司法 ③的思维导图。中华人民共和国公司法，是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定的法律。
这是一篇关于经济法-第三章 合伙企业法的思维导图，主要内容有：(一）概念及分类；(二）普通合伙企业； (三)有限合伙企业----区别--普通合伙；(四)解散、清算。
这是一篇关于经济法-第六章 增值税法的思维导图，主要内容有：一、概念；二、征税范围；三、纳税义务人；四、税率。
这是一篇关于经济法-第六章 增值税 ②的思维导图，主要内容有：五)应纳税额的计算；六）纳税义务发生时间；七）税收优惠；八)征收管理；九)增值税出口退税。
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经济法
（二）公司法
（五）董事、监事、高级管理人员
1. 不得担任资格
口令： 能力不足，黑五反五，破产关门反省三，个人巨债还不上
行为人： 无民事行为能力 或 限制民事行为能力
黑五类犯罪处罚，未逾5年 （贪污/贿赂/侵占/挪用财产 / 破坏社会主义市场经济秩序)
破产清算关门，个人责任未满3年
个人巨债还不上
2.行为限制
借贷、为他人担保--- 章程定
股东（大）会
董事会
同本企业交易（订立合同）
章程定
自营--- 股东（大）会
给公司造成损失，要赔偿【结合 股东代表诉讼程序】
3. 上市公司-独立董事
任职条件
具备董事任职资格；
5年以上经济、法律经验。
不得担任独立董事情形：
① 在上市及附属 任职人员、直系及社会主要关系；
② 自然人及法人 大股东本人及直系；
近一年有前项情形；
上市公司
①任职：
自己
直系
主要社会关系
②附属企业任职：
③大股东
持股≥1% 或 前10名 ----------【自己公司 或 直系公司】自己是大股东
法人股东持股 ≥5% 或 前五名 【任职于---此公司】老板是大股东
一年内未出现
为上市及附属企业提供专业服务机构及人员： 法律财务咨询服务
（六）财务与会计
基本要求
每年终了编制 财务报告并审计；
事务所聘用 --章程定，股东会或董事会决定；
财务报告提交时间
有限--章程定， 送到股东手上
股份-- 股东大会前20天放公司，供查阅
禁止另立账簿及开立个人账户
顺序
弥补以前年度亏损-- 缴纳所得税-- 税后补亏-- 提取法定盈余公积-- 提取任意盈余公积-- 向股东分配利润
公积金
盈余公积
法定
提取10%
达到注册资本 50% 可不提
转资后留存 至少25%
任意----股东会决定
① 转增资本； ② 用于生产经营； ③弥补亏损
资本公积
资本溢价所得------ ① 转增资本； ② 用于生产经营；
不得补亏
（七）合并、分立、减资
合并
形式
合并分立
新设合并
程序
签订协议
编制资产负债表， 财产清单
合并决议
有限： ≥2/3表决权股东通过
股份：出席会议股东 ≥2/3表决权通过
国有独资公司： 国资委审核，本级人民政府批准
向债权人通知公告
决议通过10日通知债权人，与决议通过 30日 报纸上公告。
债权人--- 接到通知30日 或 公告45日 内，要求清偿或 提供相应担保。
债务继承
债务、债权， 合并后存续、新设公司 承继。
登记---- 公告之日起 45日内
分立
派生分立
新设分立
分立决议
约定---- 分立后新公司 ，连带责任
减资
向权人通知公告
变更登记---- 公告之日起 45日内
（八）解散、清算
解散---- 除合并、分立外其他清算
公司章程规定营业期届满或其他解散事由出现，股东会决议修改公司章程使其存续，
自股东会决议通过60日内，股东与公司不能达成收购协议， 股东可以在决议通过90日内，向人民法院起诉。
清算
清算组的组成
自行清算
有限：股东
股份：董事会或股东会决定
指定清算
情形--- 损害债权人或股东利益
逾期不成立清算组
成立清算组，故意拖延清算
违法清算，损害债权人及股东权益
申请人--- 债权人和股东
清算组成员
内部
股东、董事、监事、高级管理人员
外部
法律、会计师、破产清算事务所
上述机构执业资格人员
6个月内完成，可申请延长
清偿顺序
支付清算费用
支付 员工工资、社保 和 法定补偿金
缴纳所欠税款
其他公司债务
剩余财产分配股东
有限： 出资比例
股份：持股比例
清算组职权
清理公司财产，编制资产负债表、财产清单；
通知、公告债权人
处理公司未了业务
清缴税款
清理债权债务
处理清偿后剩余财产
财产不足清偿， 依法向法院申请破产
代表公司参加诉讼
债权申报
通知--------- 清算组成立起 10日内
公告---------清算组成立起 60日内报纸上公告
债权人申报债权------- 接到通知30日内 或 公告45日内
