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商经知
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编辑于2021-12-24 01:11:57- 商经知
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商经知
公司法
概述
公司概念
股东资产换股权，有限责任
公司全部资产还债权人，无限独立责任
资产VS资本
资产=负债+所有者权益；资本是股本，注册资金。
公司特征
独立人格
财产独立、名义独立、责任独立
社团性
营利性
法人人格否认制度
适用情形：股东滥用权利
对公司、股东：直接侵权损害赔偿
对债权人：公司人格否认，连带赔偿
滥用权力的表现
财物混同或其他混同
股东把公司当自己钱包
过度支配与控制
母子公司的问题、金蝉脱壳
资本显著不足
举证责任及诉讼当事人
举证
谁主张谁举证
例外：一人公司，倒置
当事人
先告公司，裁判已生效，再告股东连带，公司为第三人
公司股东共同被告
直接告股东，法院告知追加公司为第三人，拒绝追加公司为第三人的，驳回起诉
适用限制
公司其他股东或善意第三人无责任
责任人仅对起诉案件的结果负连带责任
公司分类
公司法分类
有限公司
股东50人以下
股份公司
2股东设立，人数无上限
交易信用来源和责任承担依据
人合公司
资合公司
股份有限公司的上市公司
人资兼合公司
有限公司，人合兼资合
非上市公司，资合为主兼具人合
股份能否在市场上流通
开放性公司
股份公司
非上市公司具有一定封闭性
封闭性公司
公司简关系
总公司VS分公司
分公司有独立诉讼资格
总分公司是一个钱包
母公司VS总公司
公司的财务与会计制度
财务会计报告制度
每年编财报
聘用事务所审计
股东利润分配制度
利润分配顺序
纳税、补亏、提取公积金、分红
企业所得税的优惠
非法分配的，退还。可能涉及偷税漏税
分配比例
章程有约定的按约定
没有约定的，有限公司按股东实缴出资比例分配，股份公司按持股比例
比例为实缴比实缴
分配期限
分红决议中的期限
章程规定的期限
均未载明的，1年内完成
决议、章程中期限＞1年的，按1年
决议期限＞章程期限的，决议期限可被撤销
诉权保护
当事人
不同意分红的其他股东做第三人
同意分红的，做共同原告
被告，公司
证据
原则：依决议分红
例外：司法强制分红
有可公分配的税后利润
不分红不是为了公司长远发展战略及紧迫的重要利益
不符合大小股东平等的原则，损害了小股东利益
公积金制度
种类
法定公积金
来源
补亏后10%利润，计入法定公积金
累计额为注册资本50%以上的，可不再提取
使用限制
转为资本时，存留的法公不少于转增前注册资本的25%
任意公积金
自治
资本公积金
来源
股票发行的溢价款
子主题
适用限制
不得用于弥补亏损
用途
弥补公司亏空
扩大公司生产经营
转为增加公司资本
公司的产生
发起人责任
设立失败
发起人属于合伙人，承担连带责任
设立成功
合同责任
以发起人个人名义签署的合同
对方当事人可以选择请求签字的发起人或公司承担合同责任
以设立中公司的名义签订合同
原则：公司承担责任
例外
公司证明发起人为谋私利而与第三人签订合同，公司可免责。 但第三人善意的除外
侵权责任
类比职务侵权
由公司承担责任，公司可向有过错发起人追偿
股东
股东的资格
任何人
无/限制行为能力，不能担任董事、监事、高管
股东资格的取得和确认
取得
原始取得
认缴出资
继受取得
确认
出资或继受股权
实际证据
股东名册
推定证据
有推定是，没有不能推定不是
商事登记
对抗证据
对外按登记，对内用名册
出资证明书
股权转让
签合同、交钱、变名册、变登记
股东名册变更时，即取得股东资格
一股二卖
一卖
股东名册变更，但未变更登记
二卖
基于错误登记，原股东无权处分，基于善意取得制度，第三人成为新股东
责任
原股东
董事、高管、实际负责人承担相应责任
基于未尽忠诚勤勉义务
名义和实际股东
代持协议
实际投资人
代持协议是有效的，但与公司无直接法律关系，不是公司股东
名义股东
具有股东身份，享有股东权利，承担股东责任
纠纷处理
投资收益归属
实际投资人
实际投资人显名化程序
其他股东过半数明示同意
默示同意
事先知情，事后没反对
名义股东处分名下股权
有权处分
合同效力
善意第三人，合同有效
实际出资人可要求名义股东承担赔偿责任
恶意第三人，合同无效
出资瑕疵的责任承担
名义股东对外向债权人承担出资瑕疵责任
名义股东对实际出资人追偿
冒名
冒名登记行为人承担相应责任
被冒名者不是股东，既无权力，也无义务
认缴资本制
注册资本无底线
不设置最低注册资本限制，其他法律法规有规定的，从其规定
注册资本在章程、执照、商事登记中，载入或登记
注册资本认缴制
例外情况
加速到期
公司作为被执行人，无财产可执行，具备破产条件，不申请破产的
资本钓鱼：公司债务产生后，延长出资期限的
公司退出之前，股东出资义务需缴纳完毕
金融机构以及募集设立的股份公司要求实行法定资本制，股东需实缴出资
取消货币出资比例的限制
技术人士可以技术出资或其他可评估的实物出资
发起设立流程简化
不要求法定验资
允许约定验资
有限公司股东出资形式和程序
合法出资构成要件
可以用货币估值
可以依法流通转让
合法形式
货币、实物、知识产权、股权、债权、土地使用权
非法形式
劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权
瑕疵可修正形式
设定担保的财产
未完成所有权转移的非货币财产
合理期限内完成修正，认定股东出资合法有效。否则认定股东未完全履行出资义务
合法出资细节
货币
应当足额存入公司的对公账户
货币来源无限制
实物
应如实评估作价
已交付未登记，登记后自交付起算实缴
已登记未交付，交付后算实缴
交付原则
无权处分的，可适用善意取得规定
知识产权
土地使用权
以划拨土地使用权出资的，或以设定权利负担的土地使用权出资的，应办理土地变更手续，或解除权利负担
股权
出资条件
合法持有并可依法转让
无权利瑕疵或权利负担
已履行关于股权转让的法定手续
不符合此三项的，法院可责令合理期限内补正，否则认定为未全面履行出资义务
已进行价值评估
不符合此项，法院主持补正
结果
如期修正，股权出资有效
未如期修正，股权出资有瑕疵
债权
有限公司股东出资瑕疵的责任
发起人出资瑕疵
出资不足
对公司补缴，其余发起人连带
对债权人补充赔偿，其余发起人连带
补赔范围：不足部分的本息
对其他足额交付出资的股东承担违约责任
出资不实（非货币财产估价过高）
参考上述，没有对其他股东的违约责任
认股人增资瑕疵
认股人未履行或未全面履行
对公司，补足出资
对债权人，补充赔偿
董事和高管未尽忠诚勤勉义务使出资未缴足，承担相应责任。担责后可向被告追偿
类似一股二卖
有限公司瑕疵出资的股权转让
股东未履行或全面履行出资义务即转让股权
此转让是有权转让、有效行为
法律责任
善意受让人
恶意受让人
和原股东连带承担不足及对债权人赔付责任
受让从担责后可向原股东追偿，另有约定除外
抽逃出资
特征
股东对公司的侵权行为
标的是出资
有明示体现，否则利用职务之便的为职务侵占，未利用职务之便为盗窃
行为
假债权、假报表、关联交易等等
未经法定程序将出资抽回
第三人垫资
垫资协议属于借款协议，合法有效
为还款而抽逃出资，第三人无过错，不受牵连
法律责任
抽逃行为人对公司退，对债权人赔
帮凶连带
有限责任公司股东出资瑕疵的权利限制
合理限制分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权
解除股东资格
完全未履行或抽逃完毕全部出资
经催告，合理期限内仍未缴纳或返还，公司可通过股东会解除资格
限制权力或解除资格的股东会，当事人应回避
解除资格后，未变更登记的，债权人可依据工商登记向被解除资格的股东追责
股东对公司的补缴义务不受诉讼时效保护，对债权人的补充赔偿责任以债权人的债权保护时效为担责时效
公司章程
订立
共同订立
全体股东或发起人共同起草、协商、制定
分别订立
效力
对内产生约束（董事、监事、股东、高管等）
对债权人、普通员工无效
公司的运行
公司的组织结构
股东（大）会
权利机构
职权
选、换董事、监事及其报酬事项
股东会对董事职务享有无因解除权
董事可主张补偿
决定投资计划、经营方针
临时会议
有限责任公司
十分之一以上表决权的股东提议
三分之一以上董事提议
监事会或不设监事会的监事提议
股份有限公司
未弥补亏损过大
董事人数不足
持股10%以上股东请求
监事会提议
董事会认为有必要
召集和主持
首次会议
有限责任公司
出资最多的股东召集和主持
股份有限公司
无此特例
常规会议
有限责任公司
有董事会的，董事会召集，董事长主持，董事长不在副董事长，副董不在半数以上董事推选董事主持。
没有董事会的，执行董事召集、主持
监事会或不设监事会的公司监事召集主持
十分之一以上表决权的股东可自行召集、主持
股份有限公司
有董事会的，董事会召集，董事长主持，董事长不在副董事长，副董不在半数以上董事推选董事主持。
监事会召集、主持
连续持股90天、持有10%以上股份的股东，可自行召集、主持
召集和主持的程序按上述顺序执行，股东对此无诉权保护
准备工作
有限责
提前15日通知全体股东，规章另有规定除外
股份有
年会提前20天通知，发行不记名股票的，提前30日公告时间、地点、审议事项
临时提案制度：持有股权3%以上的股东（们），提前10日提交董事会。
表决权
有限责
按章程，章程中没有的，按认缴比例确定表决权。按实缴比例的，如果符合2/3以上表决权同意的，视为修改章程，决议有效
股份责
一股以表决权，章程不得另行约定
公司持有的本公司股权没有表决权
特别决议2/3
增资、减资
公司合并分立
解散
两改：变更公司形式、修改公司章程
章程可约定大于2/3
有限责指表决权，股份有指出席人数
董事会
执行机构
职权
聘任经理、高管（副经理、财物负责人、上市公司董秘、其他等）等及其报酬事项
决定投资方案、经营计划
设立
有限责
规模较小可不设董事会，设执行董事
3~13人
股份有
必须设
5~19人
任期
不超过3年，可连选连任
不得辞职情形
董事任期届满未及时改选
董事在任期内辞职，导致董事会成员低于法定人数
组成
职工代表
可选，但国有有限责任公司和国有独资公司中必须有职工代表
董事长、副董事长
有限公司看章程、股份公司看选举
国有独资公司中由国有资产监管机构指定
议事规则
董事会表决一人一票
有限责
按公司章程
股份有
召开：过半数董事出席
决议：必须经全体董事过半数通过
代理：可委托出席，委托书中应载明授权范围
经理
实施主体
职权
提请聘任或解聘高管
聘任或解聘
组织实施公司年度投资方案、经营计划
设立
有限责
可选，规模小可不设，设1~2名监事
股份有
必设
组成
不少于3人，至少1/3为职工代表
无监事会的，不要求职工代表
国有独资工作不少于5人
禁止兼任
董事、高管不得兼任监事
职权
基于监督
董、监、高
消极任职资格
无/限民事行为能力
黑历史
老赖
特定性义务（董、高，不含监）
决定禁止
相对禁止
自我交易
竞业行为
将公司资金借贷给他人，或以公司财产为他人提供担保
前提：违反公司章程或未经股东（大）会同意
后果
行为并不必然无效，只是收益归公司
公司怠于向董事、高管追究赔偿责任的，可引发股东代位诉讼
董、高因违反上述忠勤义务，给公司造成损失的，向公司承担赔偿责任，但不必然影响其担任董、高资格
股东的权利保护
知情权
有限责
查阅财务账簿
查阅财物账簿需书面申请
目的不正当的，可以拒绝
股东存在实质性竞争关系
股东为了向他人泄密，可能损害公司合法利益
股东申请前3年内有，曾泄露过
其他
查阅、复制非核心资料
股份有
查阅非核心资料
不可复制
非核心资料指公司章程、财务报告、会议记录决议等
不可拒绝
财务账簿不得复制
禁止非法剥夺
章程、协议等都不可剥夺知情权，造成实质不能查的都属于非法剥夺
诉权保护
查阅或复制权收到侵害
原告：股东、原股东（要求查阅作为股东期间的账目等）
被告
公司
董事、高管
未尽忠勤义务
判决
判决需详尽
第三人辅助
股东在场的情况下，可以有专业、保密的中介机构人员辅助
赔偿责任
谁泄密、谁赔偿
决议效力瑕疵
决议不成立
该开会没开会，开了会没表决，开会人数不够，投票人数不够
决议造假
原告
股东、董事、监事等
决议无效
内容违法
原告
股东、董事、监事等
决议可撤销
内容违反章程
召集方式、表决程序违法、违规、违章程
轻微瑕疵且未对决议产生实质影响的，不撤销
原告
股东
起诉时具有股东资格即可，决议时没有不影响
决议作出之日起60日内请求撤销
起诉后果
内部外部分开看，保护善意第三人
司法强制解散请求权
行使条件
公司进入管理僵局，与是否盈利无关
连续两年不开股东会
连续两年无决议
董事长期冲突无法解决，无人执行
继续存续会使股东利益受到重大损失
其他途径无法解决
原告
持10%以上表决权的股东（们）
被告
公司
调解制度
换人
分立
减资
其他能够恢复公司正常经营，避免公司解散的方式
限制及后果
不能与清算的申请并用
股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，可申请财产保全
一事不再理
异议股东股权回购请求权
适用情形
有限责
连续五年盈利不分红
合并分立转财产
届满续命改规章
解散事由出现，改章程
投了反对票
股份有
对股东大会做出的合并、分立决议有异议
不能诉讼，直接卖股份
诉讼程序
决议作出60日内，协商前置
决议作出90日内起诉
股东代位诉讼
适用情形
董、监、高、股东其他认非法侵害公司利益，给公司造成损失
关联交易
实施后的关联交易可索赔
正当的关联交易不可索赔
信息披露不是必然的免责理由
未实施的关联交易合同效力瑕疵
董、高未尽到忠勤义务，未侵害公司利益，不具备可诉性
先内部救济，在代位诉讼
内部救济流程
书面形式、交叉管辖
公司同意诉讼的，公司直接作为原告
确认公司怠于追究
明确拒绝
30天内不起诉
客观情况紧急
主要使用于诉讼时效经过
如果不存在公司起诉的可行性，法院不应以原告未履行前置程序为由驳回起诉
如董事长、监事主席都是被告
当事人
原告
有限责
股东
股份有
持股1%以上，持股时间180天以上的股东（们）
被告
侵权人
第三人
公司
结果
原告诉请部分或全部得到法院支持的，公司应承担股东参诉支出的合理费用
实务拓展
反诉
被告对原告的反诉可成立，对公司的反诉不成立
调解
调解需经股东会、董事会决议才有效
公司的担保、投资
投资
根据章程授权由股东会、董事会决议
担保
对外担保
根据章程由股东会、董事会决议
对内担保
股东会决议
董事会无权
关联股东回避，其余股东所持表决权过半数通过
证券公司不得为股东或股东关联人提供融资或担保
越权担保
善意相对人，合同有效
善意：对相应的决议进行形式审查
对外：审查股东会决议或董事会决议
对内：审查股东会决议
无须机关决议的例外情况
主营业务为担保的担保公司
公司为其直接或间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保
公司与债务人之间存在相互担保等商业合作关系
担保合同系由持2/3以上表决权的股东s签字同意
民事责任
担保合同有效
承担担保责任
担保合同无效
公司不承担担保责任
担保人责任，观点展示
公司承担缔约过失责任
由越权行为人承担责任（民法总则）
内部救济
法人越权担保给公司造成损失，公司可要求法人赔偿。股东可代位诉讼。
上市公司为他人提供担保
善意的认定
机关决议
公开披露担保事项
缺一不可
债务加入准用担保规则
公司的变更
公司的合并、分立
种类
合并
吸收合并
A+B=A
新设合并
A+B=C
分立
存续分立
A=A+B
新设分立
A=B+C
程序
股东会决议，签订协议，编制资产负债表和财产清单，10日内通知债权人，30日内报纸公告
股东会2/3以上表决权通过，股份公司出席股东2/3表决权通过
债权债务
合并
谁留下，谁承担
分立
分立前协议或分立后连带
权利人救济
合并
要求清偿债务
要求提供担保
分立
无
后果
产生新设登记、变更登记、注销登记等
股份转让
有限责任公司
内转
随意
外转
通知其他股东，过半数同意（人头）
接通知后30日内不答复，视为同意转让
半数以上不同的，不同意的股东应购买转让的股权，否则视为同意
股东有优先购买权
多个股东要买的，协商
协商不成，按转让时出资比例行使优先购买权
股东的知情权
同等条件
可量化的股权，部分行使视为未达到同等提条件
34%
行使期间
章程约定
通知期限
通知期限短于30天或不明确的，自收到最新通知30日
后悔权
股东不卖了
原则可以反悔，但应赔偿合理损失
不得反悔
事先放弃
章程规定或全体股东一致同意不允许反悔的
多次反悔
损害赔偿
前提
转让股东未实现征求其他股东意见或以欺诈等手段损害优先购买权
其他股东
法定期限内可主张优先购买权
30日，1年
可买而不买的，不得主张确认合同及股权变动效力
过期不能买的，可主张赔偿
股权受让人
请求转让股东承担违约责任
强制执行
法院通知后20天内，其他股东有优先购买权
继承
有约从约
无约继承无障碍
公司章程意思自治
对股权转让另有规定的，从其规定
不得约定禁止转让股权
股份公司
股东
随便
发起人
成立之日起一年内不得转让
上市前已发行的股份，在上市之日起一年内不得转让
董、监、高
法定要求
持股披露义务
任职期间按比例转让
公司上市的上市起一年内禁止转
离职日起半年内禁转
对《公司章程》相对授权
只允许比法律规定更严格
不可以约定为禁止转让股份
股份回购
允许回购的法定情形
减资回购
与股东公司合并
股东对于公司合并、分立有异议，可要求公司回购
员工持股计划或股权激励
将回购的股份用于转换为股票的债权
上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
托盘
2/3以上董事出席的董事会决议 公司合计持股不超过总发行额10%，三年内转让或注销
回购的股份不参与公司分红和表决
质押限制
公司不得接受本公司的股票作为质押标的
公司的增资、减资
股东大会、特别多数决议通过
全体2/3
出席2/3
新增股本认购
有限责任公司股东的优先认购权
有约定按约定
没有约定按实缴比例
其他股东放弃的，不得在对内释放
对赌协议
效力
投资方与人对赌，协议有效且可履行
投资方与目标公司对赌，协议原则有效，需满足法定条件才可履行
公司未达标，投资人要求回购股权
股东不得抽逃出资
不违反股份公司回购法定情形
公司完成减资程序
同时满足，可以回购
公司未达标，投资人要求公司承担进金钱补偿义务的
股东不得抽逃出资
公司有足够的利润可分配
同时满足，可补偿
公司的消亡
清算
程序
公司结算进入清算期
成立清算组
编单编表通知公告债权申报
资产大于负债
报股东会或法院确认
分配财产、注销
资产小于负债
申请破产
清算组
15天内，公司自行组织
逾期，债权人申请法院指定清算
债权人未提，股东可以申请法院指定清算
债权申报
补充申报
清算程序终结前，可以补充申报
补充申报的债权，在公司尚未分配的财产中依法清偿。
不足的，可以要求股东以剩余财产分配中取得财产予以清偿
债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外
申请破产不予受理
清算组应当对债权进行登记
未了结的事物
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动
清算中的诉讼
以公司名义进行
有清算组的，由清算组负责人出庭，没有的，法人出庭
有限公司清算义务人的责任
股东怠于履行清算义务致使公司无法清算应承担连带侵权责任
有因有果有连带
因：怠于履行
故意拖延、拒绝履行
因过失导致无法进行清算
果：无法清算
账册灭失等
股东免责情形
有果无因可免责
股东举证证明及为履行清算义务采取了积极措施
小股东证明其不是董事会或监事会成员，且从未参与公司经营管理
有因无果可免责
未导致不能清算的后果
股东出资加速到期
未缴纳出资加速到期
特殊公司
一人公司
一子绝孙，计划生育
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
由一个自然人投设的一人有限责不能作为股东投设新的一人有限责
财务会计
应编制财务会记报告，报会计师事务所审计
股东决议的形式
不设股东会，决议签名后置备于公司
因财物混同适用法人人格否认时，举证责任倒置
上市公司
重大交易特别多数决议制度
一年内购买、出售重大资产、担保金额超过公司资产总额30%，应由股东会决议，出席2/3表决权通过
独立董事制度
必须设置独立董事，比例不低于1/3
独立性
任职独立
无关联人员任职
持股独立
不持股或持股少于1%，且持股前十无关联人员
专业性要求
至少一名会计专业人士
兼任限制
1人最多5家
董事会秘书
不等于董事长秘书
关联董事回避制度
无果董事过半数通过
出席的无关联董事不足3人的，提交股东大会审议
子主题
合伙企业法
合伙种类
有限合伙
普通合伙
一般的普通合伙
特殊的普通合伙
有限合伙
两合性，有限合伙人+普通合伙人
普通合伙
四共，共同出资、共同经营、共享利润、共担风险
合伙成立
合伙人资格
普通合伙
普通合伙人为完全民事行为能力人
国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不得担任普通合伙人
职业回避
有限合伙
不要求行为能力
职业回避
合伙人出资
普通合伙
劳务、非货币财产的使用权或所有权等
有限合伙
有限合伙人不能以劳务出资
合伙协议
书面形式，订立及修改均需全体合伙人一致同意。登记对抗第三人
合伙运行
合伙制执行合伙事务
合伙人执行事务
普通合伙人对执行合伙事务享有同等权利
共同或分别单独执行事务
协商一致，委托一个或数个合伙人执行事务
有限合伙人不执行合伙事务
权利义务
执行人
按约定执行合伙事务
异议权
执行人彼此之间有异议权
内部解决，可内追偿
非执行人
监督权、知情权、撤销委托
第三人经营管理
合伙协议另有约定，或全体合伙人一致同意，可聘任外人担任经营管理人员
被聘任的管理人应在授权范围内履行职务
合伙企业对经营管理者的权利限制，不能对抗善意第三人
合伙企业和经营管理者的关系适用委托关系
有限合伙人有所为有所不为
涉及自身利益的账簿可查阅
可代位诉讼
普通合伙事务的决议
一般决议
表决方式按合伙协议约定
没有约定的一人一票，全体过半
特殊决定
三改变、两处分、两他人、一致决
三改变：改名、改地、改范围
两处分：无形资产、不动产
两他人：他人担保、他人管理
合伙人的行为限制
普通合伙
竞业行为
绝对禁止
自我交易
相对禁止，合伙协议有约或全体一致同意
有限合伙
有约定按约定，无约定无障碍
法律责任
收益归企业，造成损失的，承担赔偿责任
合伙人与第三人的关系
债务清偿规则
一重优先：合伙欠债，合伙先还，不足部分，普通连带
二重优先：个人的债，个人先还，不足部分，两允许
分取收益+申请强执份额
两禁止：禁止三角债抵消，禁止以债权代为份额
合伙的变更
合伙份额的流转
份额转让
普通
内部转让
通知
外部转让
其他合伙人一致同意，同等条件下有优先购买权
合伙协议另有约定除外
有限
内部转让
自由
外部转让
提前30天通知，其他合伙人无优先购买权
份额出质
普通
需一致同意，否则无效
对善意第三人造成损失的，由行为人担责
质押合同生效是，质权生效，未经登记不得对抗第三人
有限
有约定按约定，无约定无障碍
法院强制执行
普通
优先购买权
不购买，又不同意转让给他人的，为被执行合伙人办理退伙结算或削减其相应的财产份额的结算
有限
优先购买权
继承
普通
继承人愿意继承
其他合伙人一致同意
继承人符合法定或约定的合伙人资格
同时符合，否则向继承人退还财产份额
有限
当然继承
入伙
有约定按约定，没有约定全体同意
普通合伙企业，原合伙人需坦白企业情况，后入伙人对入伙前的债务承担无限连带
内部约定不能对外
有限合伙人对入伙前的企业债务，以出资为限，承担有限责任
退伙
自主退伙
有期限有理由，无期限预告知
普通合伙人法定退伙
人死财空资格无，当然退伙
退伙后果
丧失合伙人身份
进行合伙财产清理结算
可以暂缓结算
可以退钱或退物
根据协议或全体决定
普通合伙人对退伙前债务，和其他合伙人一起承担无限连带责任
合伙人变为无/限民事行为能力人
普通合伙人
开会，一致决定留下，变为有限合伙人，企业转为有限合伙企业
否则，办理退伙结算
有限合伙人
不影响
合伙、合伙人转换
有变普，前后都连带
普变有，前连带，后有限
后果
有限合伙企业仅剩有限合伙人，应解散
有限合伙企业仅剩普通合伙人，转为普通合伙企业
个人独资企业法
特征
没有独立人格，投资人个人财产承担无限责任
设立时登记明确以家庭共有财产作为个人出资的。。。
消亡
解散后5年除斥期间，5年内债权人不提偿还，责任消灭
外商投资法
外商投资界定
外方投资人和中方投资人
自然人、法人、其他组织
外商投资促进
保障外商投资企依法平等参与市场竞争
外商投资保护
不实行国有化征收，为了公共利益需要可征收，应给予合理补偿
赚的钱自由汇入汇出
外商投资管理
国民待遇+负面清单管理制度
企业破产法
总则
破产原因
到期不还+资不抵债
到期不还+明显缺乏清偿能力
钱没了，人没了，强执不能，长期亏损扭亏无望
申请
债务人
重整、和解、清算
债权人
重整、清算
有给付内容的请求权
法律上可以强制执行的请求权
已到期的请求权
并存
债权人仅需要提供逾期不清偿证据即可
诉讼费用
先受理，后交费
从债务人财产中拨出
受理
法院受理破产的，应同时制定管理人
个别清偿无效
待履行合同的处理
管理人的选择权
推定解除
未回复视为解除
决定继续履行的，对方应履行，但可要求提供担保，管理人不提供，视为解除合同
不同处理后的对方权利保护
合同解除-破产债权
合同履行-共益债务
受理前保全解除，执行中止
未结的诉讼/仲裁中止
在管理人接管财产后，再行恢复
受理后争议解决
有约依约
无约由受理破产的法院统一管辖
例外：专业、负责案件可指定管辖或提审规则，交其他法院管辖
破产管理人
法院指定，管理人的变更、辞职、报酬均由法院确定
债权人会议监督管理人，有异议向法院提出
破产费用和共益债务
破产费用
程序费用或保障程序的费用
共益债务
破产受理之后产生的债务
清偿
随时清偿
破产费用优先，共益债务其次
按次序，按比例清偿
不足破产费用的，破产程序终结
破产债权VS共益债务
破
破产受理之前
个别债权人利益
按破产清偿顺位按比例清偿
破产申请受理是停止计息
共
破产受理之后的债
所有债权人共同利益
用债务人财产随时清偿
不保护利息
债务人财产
财产范畴
所有权归属于债务人的财产
他人财产取回权
在债权人会议表决前向管理人提出
期限后提出的，承因延迟行使取回权增加的相关费用
债务人处分他人财产的，属于无权处分
要求返还的，处分行为发生在破产受理前，属于普通债权
发生在破产受理后的，属于共益债务
债务人占有的他人财物损毁、灭失的
有物取物
无物取权
根据毁损、灭失的时间，取得普通债权或共益债务
特殊取回权
运输途中+未付清货款的货，所有权属卖方
管理员可支付全部价款，取得所有权
上述标的物，交付债务人，债务人取得所有权，出卖人不能取回
未及时行使取回权的后果
及时行使了取回权但未实现，货物非法交付后依然可以取回
追回权
对出资人未缴的出资进行追回
对董监高的非正常收入和侵占财产追回
非正常≠非法
撤销权
欺诈破产的行为
破产申请受理前一年的以下行为
无偿转、低价让、新担保、提前还、弃债权
可撤销的个别清偿行为
受理破产申请前6个月发生的清偿
清偿时，债务人具备破产原因
例外
优质债权清偿有效
对自有财产设定担保物权的债权清偿
因公权力介入执行而为的清偿有效
债权债务人恶意串通除外
为维系"生命"必需的清偿有效
基本水电费、劳动报酬、人身损害赔偿金、使债务人财产收益的个别清偿等
抵销权
行使前提
债权、债务都在破产受理申请前
双方互欠
未到期可抵。但需扣除利息
只能债权人单方提出
禁止抵消的情形
破产申请受理后，恶意受让的债权，禁止抵消
优质债权除外
恶意负担新的债务或债权，禁止抵消
变相以物抵债
破产申请前一年所发生的原因，有效
股东欠债务人出资额与债务人欠股东的债，禁止抵消
债权申报
破产债权的特定
以财产给付为内容的请求
破产受理前的债权
平等主体之间的债权
破产受理后，迟延利息、滞纳金等不属于破产债权，不能申报
合法有效的债权
可以申报的债权
待定债权可申报
连带债务中的债权保护
保证人的债权申报
现实求偿权
将来求偿权
债权人已申报全部债权的除外
保证人破产
债权人可向保证人申报债权
保证人不得以主债务未到期或先诉抗辩权来拒绝
保证人担责后，可向其他债务人追偿
主债务人、保证人均破产
债权人有权向债务人、保证人分别申报债权
债权人分别受偿，彼此不影响，但总额不超出债权总额
保证人履行保证责任后，不再享有求偿权
受理破产前有关司法费用的处理
破产费用
强制清算费、执行费用
破产债权
尚未支付的案件受理费、执行申请费
破产受理后的新借款
属于共益债务
不可优先于之前已设定担保的债权受偿
可设定抵押，如果抵押物在破产受理前已设定其他抵押的
登记优于未登记
均登记的，按登记顺序，同顺序的按比例
均未登记的，按比例受偿
债权异议
对债权表记载的债权有异议的，应说明理由和法律依据
管理人接受异议，按合意修订债权部
管理人不接受或异议者不接受
有仲裁约定按约定
无仲裁约定诉讼
诉讼当事人
对谁的债有异议，谁是被告
职工债权
是债权，但破产中不用申报
管理人调查公示
职工核对
异议更正
登记
逾期申报
可在最后分配前补充申报
此前已进行的分配，不再对其补充分配
审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担
债权人会议
债权人会议
形式可现场、通信、网络投票等
出现违法规范，可书面申请法院撤销
债权人委员会
人数
≤9人，至少一人为职工代表
特别监督权
重大处分行为
重大资产处分的流程
方案
表决
实施监督
纠正
重整
重整原因
到期不还+资不抵债
到期不还+明显缺乏清偿能力
钱没了，人没了，强执不能，长期亏损扭亏无望
有明显丧失清偿能力的可能
申请
直接申请
债权人或债务人向法院申请
间接申请
债权人申请对债务人破产清算
法院受理破产申请，尚未宣告前
申请人
债务人
出资占债务人注册资本10%以上的出资人
重整由法院批准
重整期间
对债权的效力
担保物权暂停行使
有价值贬损可能，可以向法院请求恢复
为继续营业而借款的，可为该借款你设定担保，无论重整是否成功，担保均有效
重整失败，借款属于共益债务，不支持利息
重整程序优先于破产和和解
对债务人的效力
债务人管理+管理人监督
需债务人申请或法院批准
破产管理人的管理+聘任债务人工作人员运营
没有申请或申请未批的
对投资人
不得请求投资收益分配
对取回权人
需符合事先约定的条件，否则不得取回
对董监高
不得向第三人转让股权
经法院同意的除外
重整计划
制定计划
制定人
债务人或管理人
表决
分组表决
人数过半+债权额过2/3
各组均通过，重整计划即通过
法院可强制批准
生效
计划经法院批准即生效
生效计划对所有债权人均由约束力
已申报+未申报
执行
执行人
债务人
执行中止
债务人不执行或不能执行重整计划，法院经管理人、利害关系人申请，可裁定中止执行，宣告破产
后果
债权人重整计划中的债权调整承诺无效
为重整计划提供的担保继续有效
债权人因执行重整计划所受的清偿有效
债权未受清偿的部分，作为破产债权
前款债权人，只有在同顺位债权人受偿达到同样比例时，才能继续受偿
票据法
概述
概念
特征
买方、义务人、前手
卖方、权利人、后手
付款请求权
追索权
连带追索，可选择、可更换、可代位
独立性
票据权利瑕疵
票据伪造
被伪造人与票据无关，不承担责任
伪造人不承担票据责任，但承担刑法责任和民法责任
票据变造
变造后的票据有效
签章人按当时的文意负责
不能确定的，推定变造前的责任（较小的责任）
票据抗辩
对物抗辩
票据本身有问题，不予兑换
对人抗辩
适用情形
直接权利义务人间的抗辩
直接前后手，有因可抗辩
承兑机构和票据权利人间的抗辩
违约、胁迫、获取票据手段违法
抗辩的限制
票据抗辩切断制度
直接前后手抗辩事由不得抗辩间接前后手
抗辩理由不能随着票据的流转而流转
切断的例外情形
持票人通过税收、继承、赠与而取得的票据权利，权利不能优于前手
义务人对前手的抗辩理由可抗辩持票人
票据的补救
挂失止付
提起主体
失票人
相对人
付款人
效力
收到止付通知3日内，暂停付款
否则承担赔偿义务
公示催告
向法院申请
法院向付款人发出止付通知
发出公告，催促权利人申报权利
无人申请，申请人可申请除权判决
非法院主动职权
除权判决作出后，票据作废。申请人依据除权判决书向支付人请求止付
提起诉讼
提供相应担保，请求出票人补发票据或债务人付款。
被拒绝可起诉
汇票
出票
不得附加条件，否则票据无效
不得转让的条款有效
后续流通无效
背书
背书必须连续，不连续的票据无效
不得附条件，所附条件无效
分别背书和部分背书无效
背书不得转让，后手可向其余背书人和出票人追索
期后背书
前手被拒绝承兑后，将票据转让给后手。后手只能要求前手承兑民事责任
承兑
付款人承兑汇票不得附条件，否则视为拒绝承兑
保证
保证成立条件
保证字样
保证人签章
保证人的名称、住所
没有记载事项的推定
没写明保证人的
第一责任人为保证人
已承兑-承兑人
未承兑-出票人
保证不得附条件，否则条件无效，保证有效
保证责任独立性
连带责任
保证人承担连带责任，可以看做一个前手
代位权
保证人清偿后，可行使追索权
追索对象为被保证人及其前手
支票
种类
记名VS不记名
现金VS转账
记载事项
金额和收款人名称，票据签发时可留空，待使用票据时补齐
支票规则
禁止开具空头支票
账户里要存钱
见票即付，另行记载付款日期的，记载无效
付款人为金融机构
同城支票自出票日起10内提示付款，否则付款人不予付款，但持票人可要求出票人支付票据现金
证券法
概述
一级市场
证券发行
注册制
任何单位和个人不得公开发行证券
公开发行
向不特定对象发行
向特定对象发行，累计超过200人
员工持股计划人员不计算在内
其他法律法规
保荐制度
聘请证券公司担任保荐人
股票发行
发行条件
具备健全且运行良好的组织机构
具有持续经营能力
近三年财报被出具无保留意见审计报告
发行人及其控股股东、实际控制人，近三年无贪污、贿赂、侵占、挪用等经济性犯罪
不得擅自改变资金用途
改变需经股东大会许可
程序
证监会注册，交易所审核
欺诈发行
改
二级市场
证券交易的限制性规定
职业回避
任期或期限内禁止持有或买卖
任职前已持有的需转让
因股权激励或员工持股计划而持股者的除外
保密
中介机构及人员限制
为证券发行提供服务的，承销期和期满后六个月，不得买卖该证券
为发行人及其主要成员或为重大交易提供服务的，实质接触后和文件公开后5日，不得买卖该证券
禁止短线交易
禁止董监高、大股东短线交易
包括其配偶、父母、子女
短线：6个月
证券公司包销证券而持股5%以上，不受短线限制
股东代位诉讼制度
董事会应追回短线交易收益，不追回的，股东可代位
上市公司收购
预警制度
界限：5%
初次持有达到5%，需披露身份
三日通知+报告+公告+禁止交易
增减持有幅度达到5%
三日通知+公告+报告
六日内禁止交易
没有按规定报告而购买的，3年内没有表决权
持有达5%后，增减幅度达到1%
次日通知+公告
要约收购
适用条件
持股达30%
对被收购方股东一视同仁
公告
期限
不少于30日，超过60日
期限内不得卖出被收购公司的股票，不得采取其他形式和条件买入该公司股票
撤销及变更
期限内不得撤销
更改需公告，且符合法定情形
对被收购人有利的条件
未依法预警或要约的后果
收购人-责令改正、警告、罚款
责任人-警告、罚款
收购人+控告股东+实控人-对股东损失依法赔偿
收购完成的后果
终止上市+强制收购
依法变更企业形式
并购
根据收购完成后的企业性质决定
报告+公告
十八个月不得转让股票
信息披露
义务
基本义务
义务人
发行人及法律法规等规定的其他信息披露义务人
信息真实、完整、准确且说人话
境内境外同时发行的，信息同时披露
同时向所有投资者披露
自愿披露
非法定范围的内容
和法定范围内容不冲突
公开承诺披露，不能做到要担责
吹牛要上税
定期报告
年报、中报
临时报告
临时发生的，影响股价、债券价格的重大事件
违反信息披露的法律责任
归责
无过错责任
信息披露义务人承担赔偿责任
公司
过错推定
发行人的控股股东、实际控制人、董监高、直接责任人、保荐人、承销证券公司及其直接责任人。连带
处罚
罚款
个人最高一千万
保荐人
情节严重的，并处暂停或撤销保荐业务
投资人保护
投资者适当性管理
投资者风险承担能力测评
普通投资者特别保护
专业投资者的标准由证监会规定
普通投资者与证券公司的纠纷，证券公司需自证清白
公开征集股东权利
征集人
董事会、独立董事、持1%以上表决权股份的股东、投资者保护机构
征集方式及规则
自行或委托
征集提案权、表决权等，不可征集分红等自益权
征集文件应披露，上市公司应配合
禁止有偿或变相有偿征集
违法征集，导致公司或其他股东损失的，承担赔偿责任
投资者保护机构深度介入
先行赔付
调解
支持投资者诉讼
代位诉讼
不受1%的持股比例和180天的持股时间限制
前提是股东，否则无法代位
代表人诉讼
同类诉讼标的，人数众多，推选代表
一人牵头、法院公告、股东登记参与
投资者保护机构代表诉讼，默示加入，明示退出
基金法
公募基金VS私募基金
公募基金运作
基金合同缴纳认购款及成立，证监会备案即生效
基金份额持有人大会
一份一权
转换、更换、中止、合并，2/3以上通过
保险法
基本概念
人
保险人
投保人
当事人
被保险人
受益人
关系人
钱
保险费
保险赔偿金
保险金额
约定的最大赔偿金额
大于保险价值部分无效
保险价值
保险标的的具体价值
人身没有
保单的现金价值
均衡保费的方案中，多交部分的累积存蓄
基本原则
公序良俗
自愿
最大诚信
保险利益原则
财产保险
物权、合同、依法应担的民事赔偿责任等
人身保险
亲缘关系
劳动关系
被保险人同意
时效
人身保险看订立，财产保险看发生
近因
保险合同总论
如实告知
投保人如实告知
告知内容
投保人明知的，保险公司讯问的
告知义务
体检不能代替告知
子主题
保险公司说明义务
说明内容
特别是免责条款
法律法规中的禁止性规定作为免责条款时，提示即视为说明
说明方式
显著标志
书面或口头
音频、视频等
举证责任
保险人为主
保险标的转让时无需再告知
保险人不需要对受让人再告知
保险合同的成立
成立
诺成性
投保人对代签字的追认
代签字无效
缴费或盖章视为追认，合同有效
保险人收取保费尚未承保时，保险合同推定成立
符合承保条件，推定合同成立。否则推理不成立，退还保费
保险公司承担举证责任
保险合同的解除
投保人的解除权
原则上自由退保
例外情形不可解除
货物运输险、运输工具航程险，保险责任开始后，投保人不得随意解除合同
人身保险中，投保人解除合同无需关系人的同意，但关系人将保单现金价值的等价款支付给投保人并通知保险人的除外
保险人的解除权
投保人未履行如实告知义务
故意，不退不赔
过失，不赔但退
行使条件
知情30天
合同成立2年内
保险人主观是善意
骗保
夸大事故损失
不可解除合同
给保险人造成相关费用支付的，应当赔偿
投保人、被保险人故意制造保险事故
财产保险
解除合同，不退不赔
人身保险
犯罪
两年内不退不赔
两年后不赔但退
自杀
两年内不赔但退
两年后正常赔付
无行为能力人自杀，正常赔付
违反标的危险显著增加告知义务
家用车拿来开滴滴
被保险人应告知保险人，保险人可选择增加保费或解除合同
未告知的，不赔
人身保险年龄误报
还原真实年龄
对比真实年龄是否符合承保条件
符合，合同有效，调整保费或赔偿金
不符合，解除合同，按投保人未履行如实告知义务处理
人身保险合同
受益人制度
受益人范围
原则随便
例外：给员工的人身保险，只能指定被保险人及其近亲属为受益人
受益人的制定
投保人制定受益人须经被保险人同意
被保险人可单独指定受益人
当事人对保险合同约定的受益人存在争议的
约定为法定、法定继承人的，按继承法
约定的是身份
投保被保人同一主体时，根据保险事故发生时，与被保险人的身份关系确定受益人
不同主体，根据保险合同成立时与被保险人的身份关系确定受益人
约定的是姓名+身份的
保险事故发生时，身份关系发生变化的，认定为未指定受益人
受益人受益不能时保险金处理
没有指定受益人或受益人指定不明，无法确认
受益人故意造成被保险人死亡、伤残
受益人放弃收益
受益人先于被保险人死亡
同一事件中死亡的，推定受益人先死
保险赔偿金支付给被保险人，被保险人死亡的，作为其遗产
受益人变更
投保人变更受益人，须经被保险人同意
被保险人人可单独变更受益人
变更需要在保险事故发生之前作出
变更意思作出时及生效，但不通知保险人则对保险人不生效
死亡险
概念
包括自然死亡和宣告死亡
宣告死亡的特殊保护
下落不明之日在保险责任期限内的，保险人承担赔付责任
被保人的限制
原则
无行为能力人不入死亡险
例外
未成年人
被保人同意
订立合同时需要被保人同意，否则无效
可以口头、文字、推定
使用保单需要被保人书面同意
父母为未成年子女投保的人身险不受限制
未经书面同意，不得转让或质押
被保人书面撤销同意的，认定合同解除
投保人可要求返还保单现金价值
被保人自杀
两年内，解除合同，不赔但退
两年后正常赔付
无行为能力人自杀正常赔
财产保险合同
保险标的转让
通知义务
通知保险人，如果增加风险，保险人可选择加保费或解除合同
受让人继承保险权利义务
保险人不再再告知说明
被保险人死亡，继承人可求偿
事故处理
由保险人负担的费用
施救、勘察、诉讼
受损保险标的的转移
足额保险+足额赔付，受损标的所有权归保险人
不足额险或不足额赔付，保险人按比例取得部分所有权
重复保险
责任险
原则：承担被保人的侵权责任
例外：被保人怠于请求，被侵权人可直接找保险人赔偿
被保险人承担连带责任的
保险人先陪，超出部分向其他连带人追偿
和解协议
经保险人认可的，保险人承担
保险人不认可的，保险人可主张重新核定
诉讼时效
自被保人对第三人应负的赔偿责任确定之日起算
代位求偿制度
被保人被侵权，保险人赔付后，再代位起诉侵权人
保护规则
被保人具有选择权，可选第三人索赔，也可找保险公司索赔。总额不超过损失
被保人弃权的处理规则
订立保险合同前弃权
弃权有效，保险人不能代位求偿
订立合同时
保险人就弃权情形提出讯问，被保人未如实告知
保险人可以请求返还相应保险金
被保人如实告知的，保险人仍同意承保
不能请求返还保金
保险事故发生后弃权
保险人赔付之后弃权，无效
保险人赔付之前弃权
同时豁免第三者和保险公司的赔付义务
重复赔偿
保险人未通知第三者，不能就重复赔偿代位，只能要求被保人返还保金
保险人已通知第三者，第三者仍赔付被保人，白赔，保险人可向第三人代位求偿
诉讼
管辖
以被保人和侵权人之间的法律关系确定管辖
合并审理
被保人诉侵权，保险人诉代位，可合并审理
被保人已起诉，保险人起诉代位，可申请便跟当事人。被保人同意的，法院准许。被保人不同意的，保险人作为共同原告
不适用情形
人身保险不适用代位求偿
第三人如果是被保人的家庭成员或组成成员，非故意造成事故
竞争法
反垄断法
协议行为
概念
排除、限制竞争的协议、决定或其他协同行为
有密谋，有不利影响
分类
横向协议
有竞争关系的同业竞争者
纵向协议
有交易关系的上下游经营者
横向、纵向协议
行业协会
适用除外
利大于弊
法律责任
处罚原则
达成协议即可罚，不需要实施
责任刑事
达成+实施
停止行为+没收所得+罚款
达成未实施
罚款
刑事责任：仅限于串通招投标
减轻或免责
主动报告并提供重要证件
可以酌情减或免
滥用市场支配地位
支配地位的确定
市场份额、控制能力、财力技术、依赖程度、市场进入难易程度
推定制度
高份额推定
一个经营者达到1/2
两个2/3
三个3/4
小份额不推定
市场份额不足10%的主体不推定为具有支配地位
自证清白者不认定
滥用支配地位的情形
无滥用者无处罚
法律责任
民事、行政
经营者集中
表现
经营者合并
收购
控制权转移
程序
事前申报制度
达到申报标准，向反垄断执法机构申报，未经申报不得实施集中
不需要申报的情形
没有发生控制权的转移
母合子
审查
处理结果
禁止集中
附条件允许集中
先复议，再诉讼
允许集中
行政垄断
主体
行政机关和法律法规授权的具有管理公共事务职能的服务机关
行为
限定经营
地区封锁
强制经营者从事垄断行为
限制含有排除、限定竞争内容的规定
处罚
对实施机关及负责人
上级责令改正
反垄断执法机构可以向有关机关上级提出处理建议
对经营者
没收违法所得
罚款
反垄断执法机构
中央+省两级执法
国家市场监督管理总局
省级对应部门
反不正当竞争法
不正当竞争行为
行为
混淆行为
混的动作
搭便车、傍名牌等
淆的后果
一般消费者误认
处罚
停止违法行为
没收违法商品
罚款
情节严重的，吊销营业执照
商业贿赂
能够对交易机会产生影响的人
阳光下的都不是贿赂
处罚
没收违法所得
罚款
情节严重的，吊销营业执照
虚假宣传
不真实的美化后传播，以赢取交易机会
处罚
停止违法行为
罚款
情节严重的，吊销营业执照
属于发布虚假广告的，依广告法规定处罚
侵犯商业秘密
处罚
停止违法行为
没收违法所得
罚款
不正当有奖销售
行为
抽奖奖金超过5万违法
有奖销售信息不明确
谎称有奖或故意让内定人员中奖
诋毁商誉
主体
有竞争关系的经营者
新闻单位被利用和唆使的，构成一般民事侵权
行为
编造、传播虚假信息或误导性信息的行为
主观
故意
后果
损害竞争对手的商业信誉、商品信息
处罚
责令停止违法行为，消除影响
罚款
互联网不正当竞争行为
互联网公司利用技术手段影响用户选择，或其他方式妨碍其他经营者合法提供的网络产品或服务正常运行
民事责任
数额
实际损失优先
侵权所得其次
混淆行为、侵犯商业秘密行为，不能确定上述金额的，由法院根据行为情节，判处500万元以下罚款
消费者法
消费者保护法
消费者权利
基础权利
安全保障权
知悉真情权
自主选择权
公平交易权
获取赔偿权
远程非现场购物交易模式中消费者的保护
知情权
后悔权
7日
完好+运费
不能退
定做、鲜活、报纸、数字化商品等
网购平台的责任
平台提供者附条件赔偿
提供销售者姓名、地址、联系方式，否则赔
明知或应在的，连带责任
经营者义务
安全保障义务
说明、警示义务
场所经营者安保义务
缺陷商品召回义务
食品药品案件中，对赠品的质量负有与正品同等的安保义务
保证质量义务
保证商品、服务符合约定品质
大宗耐用商品，6个月内出现瑕疵，由经营方证明己方无过
正确使用格式条款义务
提示和说明
显著
禁止滥用格式条款
单方承诺应兑现
尊重消费者信息自由的义务
合法收集
采取保护措施
避免以商业信息骚扰消息者
其他
争议解决特殊规则
销售者或服务者先行赔付义务
缺陷及瑕疵产品责任
缺陷
侵权
归责原则
生产者，严格责任
销售者，过错推定
损耗赔偿
瑕疵
违约
归责原则
过错责任
退、修、换
展会举办者、柜台出租者的特殊责任
活动期间卖家赔
活动结束，找不到卖家，举办者、出租方赔，然后他们追偿
虚假广告
食品药品虚假广告，广告主、制作者、发布者、代言人等沾边连带
知假买假
食品药品支持知假买假
民事责任
欺诈
退一赔三，最低500
故意侵权
补一罚二
实际损失
精神损害赔偿
侮辱诽谤、搜查身体等
产品质量法
食品安全法
适用的除外
食用初级农产品
农产品质量安全法
食品安全标准
国标
省标
地方特色食品
国标设定后，地标即行废止
企业标准
备案
食品安全控制
许可制度
生产经营过程安全控制
从业人员健康检查
农业投入品使用限制
剧毒、高毒农药禁止用于叶类
食品标签、说明书、广告的限制
真实+全面
食品包装
食品广告
部门、机构、协会禁止推荐食品
消费者组织禁止牟利推荐食品
特殊食品
保健品
婴幼儿食品
省级食安部门备案
乳粉配方国务院注册
同一企业，同一配方仅能用于一个产品
法律责任
行政处罚的加重、免除
累计加罚
善意免罚
经营者，免行政责任不免民事责任
民事责任
消费者索赔选择权和首付责任制
惩罚性赔偿
生产者无过错责任
经营者明知
责任
处理赔偿损失，增加惩罚性赔偿，10倍价款或三倍损失二选一，最低1000元
标签、说明书存在不影响食安或不会误导的瑕疵除外
知假买假或赠品不能成为经营者抗辩理由
金融法
商业银行业务规则
贷款种类
担保为主，信用为辅
审核规则
审贷分离、分级审判
资产负债比例
同意借款人借款比例不超过银行资金10%
关系人贷款
只可担保贷，不可信用贷
范围
商业银行董监高、业务员及其近亲属
前列人员投资或担任高管的公司、企业等
同业拆借
救急不救穷
禁止投资风险项目
银行只能买银行股票
银行只能投资自用的不动产
商业银行不能从事信托、证券
商业银行的接管
银保监会接管
可委托管理
一变两不变
经营管理权改变，主体地位+债权债务不变
接管期限
1年最长不超过2年
终止
届满终止
提前终止
恢复正常
被合并或宣告破产
商业银行破产
破产原因
不能支付到期债务
审批
银保监会同意
清偿顺序
清算费用，职工债权优先
个人储蓄存款本金利息其次
银保监会监管措施
强制信息披露
强制整改
三停止
部分业务、新业务、分支机构
三限制
分红、转让、股东董高权利
接管、重组
通知出入境管理机关阻止董高出境
查询、冻结账户
冻结需申请司法机关
财税法
增值税
小规模纳税人增值税税率为3%
免征范围
旧书、旧物、科研、援助、农、残、避
消费税
征税对象
高档消费品
过度消费后产生不利后果的特殊消费品
不可再生和替代的消费品
免税
对纳税人出口应税消费品
企业所得税
纳税对象
收入总额
不征税收入
官方来源
税前扣除
与收入有关的合理支出、成本
免税收入
国债利息
民企之间的股息、红利等权益性投资收益
企业收入已交税，分配不再收税
免征、减征
国家鼓励的行业、项目
加计扣除的支出项
三新研发费
安置残疾人员及其他国家鼓励的就业人员所支付的工资
公益性捐赠支出的税前扣除
12%，可结转
优惠税率
小微20%，高新15%
个人所得税
综合所得纳税规则
计算期间
居民纳税人
年度合并计算
非居民纳税人
按月或按次分项计算
收入额
劳务报酬、特许权使用费所得
8折
稿酬所得
5.6折
应纳税所得额
收入额-免税项
税收优惠
减征
免税
特殊奖金
省部级以上单位奖金
国债利息
救济款项
特殊人权特殊收入
不考
扣除
车船税法
法定免税
捕捞、养殖渔船
国家所属
特定减免
纳税时间
当月
税收征收管理法
征收保障
补缴追征
税务机关过错
税务机关责任
三年内补交，不加滞纳金
一般过失
三年内补缴+滞纳金
纳税人过失
一般失误
三年内补缴+滞纳金
特殊情况（累计欠缴10万以上）
五年内补缴+滞纳金
犯罪（偷税、抗税、骗税）
不受追征期限制
保障制度
税收优先权
优于无担保债权
优于罚款罚金
和有担保的债权，按产生时间确定受偿顺序
离境清税
欠税的纳税人或法人
结清税款或提供担保
保全制度
逃税嫌疑
限期缴纳
发现逃税行为
纳税担保
没有担保查扣冻
纳税期到后，解除保全或强制执行
强制执行
逾期纳税
限期纳税
限期内未缴纳
划拨或拍卖、变卖
纳税相关争议
纳税争议
先履行
再复议
前置
再诉讼
处罚争议
复议或诉讼
审计法
审计机关的职责
国资相关可审计
程序及措施
事前
提前通知
突击审计
事中
审计署审计银行可以直接冻结
其他审计机关冻结账户需要申请法院执行
事后
预沟通
征求被审计对象的意见
送达生效
纠错
上级纠正，变更或撤销
土地、房产管理法
国有土地使用权的取得
出让
性质
双务有偿合同
政府在合同中是民事主体身份
转让
原合同中的权利义务一并转让
转让的年限应扣除已使用年限
用途变更
必须取得出让方（自然资源主管部门）和规划部门同意
续期
提前一年提出
出让方式
一般土地
拍卖、招标、协议
商业、旅游、娱乐、豪华住宅用地
有条件的，必须拍卖、招标
没条件的，可以协议
划拨
性质
行政行为
适用范围
国家机关用地、军事用地
城市基础设施用地
国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地
房地产转让
报有批准权的人民政府审批
要求补办出让手续的，受让方办手续交钱
不要求补办出让手续的，转让方交钱
抵押
不得单独抵押，只能同地上房屋同时抵押
租赁
不得单独出租，可以随地上附着物一起出租，租金中土地收益上缴国家
集体土地使用权
土地承包经营权
家庭承包方式
主体
本集体经济组织的农户
流转
可以转包、出租、互换、转让等
收回
承包期内，发包方不得收回
承包期内，承包方进程落户的，按自愿有偿方式，转让或交回
拍卖、招标等方式
适用
荒山、荒丘、荒滩等
本集体经济组织成员有优先权
宅基地使用权
主体
农村集体经济组织内部成员
审批
乡镇政府审批
用地限制
原有宅基地或空闲地
不得占用永久基本农田
户有所居
一户一处宅基地
不能保障一户一宅的，户有所居
退出
进城落户的村民，自愿有偿退出宅基地
一次性
出卖、出租、赠与宅基地后，再申请宅基地的，不予批准
耕地保护
永久基本农田
保护
不得擅自占用、改变用途
必须占用的，国务院审批
禁止闲置、荒芜土地
集体经营性建设用地可入市
明确入市规则
工业、商业等经营性用途
依法登记
签订书面合同
2/3以上村民代表同意
使用权再流转
可以再流转
建设用地管理
农用地转用
国务院
永久基本农田转换用途，国务院审批
土地征收
为了公共利益
永久基本农田
其他耕地超过35公顷
其他土地超过70公顷
国务院审批
其他
省级政府审批
先转用再征收
临时用地
限制
必须按合同约定用途使用土地
不得修建永久性建筑
使用期限不得超过2年
违规建筑
规划部门责令拆除+罚款
拒不拆除的，政府下落，有关部门实施，查封施工现场、强拆等
审批
规划部门审批
自然资源主管部门审批
签合同
付费
土地纠纷解决
土地确权纠纷
行政争议
单位间争议，县级以上政府处理，涉及个人，乡镇政府处理
先调后审
侵权纠纷
民事争议，可调可诉
房地产交易
房地产转让条件
已支付土地出让金
取得土地使用权证
完成开发投资总额25%以上
房屋已建成的，持有房产证
一金两证一投资
房屋预售条件
以支付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书
持有建设工程规划许可证
投入资金达到总投资25%，确定施工进度，竣工日期
取得商品房预售许可证，预售金专用于建设
一金三证一投资
城乡规划的实施
建设规划许可
划拨
申请规划部门核发选址意见书
有关部门批准、备案、核准建设项目
提出建设用地规划许可申请
核发规划许可证
向自然资源主管部门申请用地
县级以上政府批准，自然资源主管部门划拨土地
出让
规划部门规划土地用途
签订出让合同
到规划部门领取建设用地规划许可证
自然资源主管部门出让土地
乡村建设
环境保护法
环评制度
适用范围
规划环评
总体规划
篇章或说明
融于规划过程中
专项规划
建设项目环评
环评内容
无需预审
程序
注意审批权限
国批
三同时制度
主体工程和环保设施
同时设计、同时施工、同时投产
禁止擅自拆除或闲置
环境保护税制度
对象
直接排污的企事业单位、生产经营者
固废贮存场所、设施不达标的，按直排处理
免征
农业生产
不包括规模化养殖
车、船等流动污染源
城乡污水集中处理，生活垃圾集中处理场所
超标需收税
纳税人综合利用固废，符合环保标准的
税收管理
按月计算，按季申报
可以按次申报
总量控制制度
环境标准制度
国标
质量标准、排放标准
省标
你无我有，你有我严
行业标准
公开、公参
政府信息公开
环境部发布重大环境信息
环境厅发布环境公报
企业信息公开
重点排污单位
项目信息公开
环评全文公司
涉密可不公开
环境公益诉讼
主体
地级市以上的民政部门登记的相关社会组织
专门从事环境保护公益活动5年以上，信誉良好的社会组织
不受地域限制，不影响私益诉讼
诉求
修复环境
管辖
按民事
生态保护制度
红线是广义
补偿制度
指导
生物多样性保护
引进外来物种需谨慎
政府监管责任制度
目标责任制和考核评价制度
政府对本辖区质量环境负责
纳入考核内容
引咎辞职制度
主要负责人应当引咎辞职
环境法律责任
违法排放的行政责任
罚款、责令改正
拒不改正的，按原处罚数额，从责令改日之日的日入起，按日连续处罚，上不封顶
超标排放的行政责任
责令限制生产、停业整治
情节严重的，经政府批准，责令停业关闭
未批先建
停止建设、罚款、恢复原状
违反信息公开义务
责令公开、罚款、公告
直接责任人的性质责任
拘留
由环保部门将案卷交公安实施
情形
屡教不改
伪装合法排污
民事责任
法定免责理由
不可抗力
被害人故意
因果关系举证倒置
无过错责任
时效3年
自然资源法
森林法
权属制度
权属
森林资源
属于国家。归集体的除外
林木
谁种的归谁
森林使用权
可以流转使用
权属争议
属于行政争议
单位间争议，县级以上政府
涉及个人的争议，乡镇县以上政府
争议解决前，非国家需要，当事人不得砍伐有争议的林木或改变林地现状
森林保护
资金支持
公益林
财政
商品林
特殊价值林木的保护
建立自然保护地体系，加强保护
古树名木，珍稀林木
林地占用制度
总量控制
占用及恢复费
确需占用的
县级以上林业部门审批+建设用地审批
经营管理
公益林严格保护
科学利用
旅游开发
林下经济
商品林自主经营
采伐制度
采伐
公益林
只能抚育、更新、低改造
商品林采伐
严格控制皆伐
伐育同步
许可证
原则
采伐应申请许可证
例外
自然保护区外的竹林
农村自留地和房前屋后个人所有的零星林木
盗伐、滥伐的法律责任
盗伐
偷砍别人的
滥伐
砍自己的，砍多了
补种，罚款。盗伐较重
矿产资源法
权属制度
归国家
矿业权
取得
采矿、探矿权利分别申请取得
开采矿产资源，必须缴纳资源税和资源补偿费
转让
禁止倒卖矿业权牟利
转让条件
完成最低勘查投入
因企业合并、分立、合资、合资等形式变更采矿权主体
矿产资源勘查开发管理
基本原则
国家统一规划
管理制度
区块登记管理制度
审批
中央
规划矿区，重要价值
储量大型以上
特定矿种
海域矿产
石油、天然气、放射性矿产
国务院授权有关主管部门审批
省级
开采规划管理
对象
规划矿区、重要价值矿区、特定矿种
实行有计划开采
个体采矿
零星资源，生活自用，普通材料，少量矿产
矿区争议解决
县级以上政府
跨省、的矿区范围，由省级政府协商，协商不成国务院处理
劳动与社会保障法
劳动合同法
合同订立
用工之日起建立劳动关系
书面订立
1个月
未按时订立的责任
1个月内
劳动者拒签
解除合同，付工资，无补偿
单位拒签
不违法，不处罚
2~12个月内
劳动者拒签
解除合同，付工资，有补偿
单位拒签
用工满一个月的第二天起，每月双倍工资
1年以后
劳动者拒签
解除合同，付工资，有补偿
单位拒签
确立无固定期劳动合同
补签书面劳动合同
正常工资
合同内容
可备条款
试用期条款
期限
非全日制
完成一定工作任务为期限的劳动合同
3个月以内合同期限
不得约定试用期
3~1
≤1个月
1~3
≤2个月
3以上
≤6个月
无固定期限
≤6个月
试用期条款无效，不影响其他条款的效力
只约定试用期，没约定劳动合同期限的
视为没有试用期，约定的试用期是合同期限
对劳动者的保护
试用期一次为限
试用期工作不低于岗位80%，且不低于当地最低工资标准
劳动者可提前3天通知解除合同
用人单位需缴纳社保
单位解除合同需证明劳动者不符合要求
服务器条款
专项培训+分摊原则
前提
单位提供培训费用，可以约到服务期
违约金
培训费分摊入服务期内
服务期期间的劳动报酬和劳动合同期限
服务期不影响涨薪升职
劳动合同到期，服务期未到期的，劳动合同自动顺延至服务期满
保守商业秘密条款
约定义务，可以有偿也可以无偿
公司法中的董监高保密义务是法定义务
禁止同业竞争条款
期限不超过2年
按月给予经济补偿
禁止条款
不得扣押证件
不得收取财物
除服务期和竞业限制的情形外，不得约定由劳动者承担违约金
合同解除和中止
劳动者单方解除
预告解除
试用期，无条件，口头即可，提前3天
非试用期，无条件，书面通知，提前30天
无经济补偿
随时通知解除
立即解除
有经济补偿
用人单位单方解除
开除
试用期被证明不符合录用条件
严重违法用人单位规章制度
严重失职，营私舞弊，对单位利益造成重大损害
劳动者同时和别的单位建立劳动关系，对本单位工作任务造成影响，或经用人单位提出，拒不改正
劳动者以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，是用人单位违背真实意思订立、变更劳动合同
被依法追究刑事责任
两个严重、两个合同、一个试用期、一个刑事责任
预告解除
劳动者身体不行，且不能调岗
劳动者能力不行，且培训、调岗仍不行
劳动合同无法履行，协商无果
提前30日书面通知，或额外支付1个月工资
有经济补偿
经济型裁员
单位单方原因，大批量裁员（20人或10%）
有经济补偿
程序
经营管理者做出裁员决定
提前30天，向工会通知说明听意见
向劳动行政部门报告
优先留用
长期和无固定期合同
家庭无其他就业人员，有需要扶养的老人或未成年的
6个月内重新招人的，应通知被裁减人员，同等条件下优先录用
不适用预告或经济性裁员（可开）
老
本单位连续工作15年，距法定退休年龄不足5年
弱
孕期、产期、哺乳期的女员工
病
职业病人未检查或观察期
患病或非因工负伤在规定的医疗期内的
残
在本单位患职业病或因工负伤并被确认丧失或部分丧失劳动能力的
经济补偿金、赔偿金
支付补偿金的情形
单位任性或过错结束劳动合同关系的，一般需要支付经济补偿金
标准
每满一年付一个月，6个月到一年按一年算，不满6个月的，付半个月
赔偿金
单位违法解除劳动合同
继续履行或赔偿而选一
按补偿标准的2倍支付赔偿金
劳务派遣
三方主体关系
派遣岗位
临时性
辅助性
替代性
派遣单位
注册资本不得低于200万
需向劳动行政部门申请许可
劳动合同为固定+期限≥2年
无工作期间，应按最低标准付工资
禁止自我派遣
用工单位
提供与岗位相关的福利待遇，包括加班费
劳动者
同工同酬
参加两边工会
劳动关系解除
劳动者过错或没能力
用工单位有权退工
用人单位培训、调岗后可解除
用工单位客观条件变化或经济性裁员
可以退工（违约责任）
用人单位不可解除
损害补偿
用工单位损害劳动者利益，用工、用人单位连带赔
用人单位损害好动作利益，用人单位单方赔
集体合同
签订
非单位法定义务
由工会代表企业职工一方
未建立工会的单位，由上级工会指导劳动者推举代表
生效
报劳动行政部门备案，劳动部门15日内无异议即生效
效力
对全体员工生效
劳动合同约定的条件和报酬不得低于集体合同
争议解决
协商-仲裁-诉讼
非全日制用工
每天不超过4小时，每周不超过24小时
无试用期，随时终止
结算周期不超过15天
争议调解仲裁
劳动仲裁
法定流程
先仲裁在诉讼
时效
知道或应当知道起1年
拖欠报酬的争议，自劳动关系终止之日起1年内提出
申请形式
书面
书写有困难的，可以口头
管辖
合同履行地或用人单位所在地
同时起诉的，合同履行地优先
先行调解
举证责任
用人单位手中的证据，不交承担不利后果
片面终局
适用
小额讨薪
时间、休假、保险争议
救济
劳动者不服可起诉
用人单位不服，不可起诉，不可再次申请仲裁
法定情形下，可向仲裁委所在中院申请撤销
先予执行
支付令
社会保险法
基本养老保险
职工养老险缴纳
统筹基金
个人账户
职工养老险待遇
法定退休+15年缴费
达到法定退休年龄，累计不满15年的，或补或转
个人死亡的，个人账户余额可以继承
全国统筹
养老关系随本人转移
基本医疗保险
不纳入医保的费用
应从工伤保险支付的
应由第三人负担的
应由公共卫生负担的
境外就医
包括进口药物
工伤保险
用人单位单方缴纳
认定工伤
视同工伤
工作时间、工作岗位突发疾病死亡
抢险救灾等维护国家、公共利益活动中受伤
军队服役，因公负伤致残，取得伤残军人证。到用人单位后旧伤复发
不认定工伤
故意犯罪的
醉酒或吸毒的
自杀或自残
待遇
单位支付
治疗期间工资
5/6级伤残按月领伤残津贴
终止或解除劳动合同时，应享受一次性伤残就业补助金
其他基金负
没缴保费，所有待遇单位支付。
拒不支付，工伤保险基金先行支付再追偿
因第三人造成工伤，第三人不支付费用或无法确定第三人的，有工伤保险基金先行支付，再追偿
特殊情形
劳务派遣
派遣单位
指派
指派单位
民事侵权和工伤保险责任竞合
工伤单独认定
工伤保险和侵权损害可兼得
医疗费用能获得单份赔偿
第三人负担
生育保险
用人单位缴纳
待遇
医疗费用+生育津贴
失业保险
共同缴纳
待遇
给付条件
失业前缴费满一年
因非本人意愿中断就业
已失业登记，有继续就业准备
其他保险
领取失业保险期间，享受医保待遇，医保有失业基金支付
失业期间死亡的，丧葬费和抚恤金由失业基金支付
停止领取
重新就业
应征服兵役
移居境外
享受基本养老保险待遇
无正当理由，拒不接受政府介绍的工作
军人保险法
军人伤亡保险
保费来源
国家承担
待遇
因战、因公死
因战、因公、因病致残
除外条款
故意犯罪
醉酒或吸毒
自残或自杀
退役后的工伤待遇
见上面工伤险，旧伤复发部分
退役养老险
退役养老险补助
国家给予
基本养老保险的军地对接
缴费年限合并计算
入伍前+服役中+退伍后
退役医疗保险
保费缴纳
军官、干部、士官
个人缴纳+国家补助
士兵、学员
国家补助
军地对接
合并计算
军人服役期间，享受免费医疗待遇，服役期间医保个人账户资金只累计不消费
随军未就业的军人配偶保险
保障范围：养老、医疗
保费：个人+国家
无正当理由不接受就业安置的，停止给予保险缴费补助
军地对接，合并计算
知识产权法
著作权法
著作权客体
作品：独创性，可有形复制的人类智力成果
不予保护
官方文件
时事新闻
历法、数表、表格、公式
事实及对事实无独创行动汇编
竞技体育活动
违禁作品
可认定为作品，但禁止传播
著作权主体
一般规则
作者
著作权自作品创作完成之日起产生
特殊规则
合作作品
著作权人
合作作者
著作权的行使
合作作品可分割使用的，单独使用自己创作的部分。不得侵害整体的著作权
不可分割使用的，协商，不能协商一致，又无正当理由的，不得阻止合作人行使除转让外的权利。收益应合理分配。
委托作品
著作权人
有约定按约定，无约定归受托人
著作权的使用
委托人可在约定的使用范围，或委托创造的特定目的范围内，无限期免费使用
例外
报告讲话
著作权归报告人或讲话人
自传体作品
著作权归关键人物（实际为委托人）
执笔人（受托人）获得报酬
职务作品
一般职务作品
完成单位的任务而又为主要利用单位物质技术条件所创作的作品
著作权人
作者
著作权使用
单位有权在两年内在其业务范围内优先使用
演绎作品
概念
在已有作品的基础上，经改编、翻译、注释、整理而产生的作品
著作权归属
原作品归原作者
演绎作品归演绎人
著作权的行使
第三人使用演绎作品双许可，双付费
演绎者的义务
对作品进行演绎创造应征得作者同意
不得对原作品进行歪曲或篡改
汇编作品
概念
选择或编排若干作品或其他数据、材料，并对其内容的选择或编排体现独创性的作品
著作权
汇编人独立享有
著作权行使
汇编有著作权的作品时，应经原作品著作权人同意
第三人使用汇编作品双许可，双付费
影视作品
概念
电影和类似电影的方法创作的作品
电视剧
著作权
制片者
编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权
演员享有表明表演者身份及获取报酬的权利
剧本、音乐等可以单独适用的作品，作者可单独行使其著作权
原件所有权转移的作品
概念
绘画、书法、雕塑等
著作权
原件所有人享有原件展览权
未发表的作品同步转让展览权
其他著作权归作者享有
著作权内容
著作人身权
发表权
不以公众知晓为要件
署名权
保护作品完整权
修改权
报社、期刊社可以不经作者同意作文字性修改、删节
图书出版社不适用
著作财产权
复制权+发行权=出版权
发行权一次用尽，正版流通不侵权
出租权
适用影视作品和软件
表演权
现场表演
机械表演
经营场所背景音乐
信息网络传播权
非法将作品上传至网络
经作者要求，平台立即删除，则不侵权。否则就扩大的损失承担连带责任
展览权
未经许可陈列美术作品、影视作品的原件或复制件
原件所有权转移的，展览权归所有权人享有
演绎权
著作权限制
合理使用
概念
不经著作权人同意，无偿使用他人作品的行为
特点
基于法律的明文规定，对于已发表的作品
无需许可，无需付费
不得影响该作品的正常使用，不得损害著作权人的合法权益
同时对著作权人以及领接权人的权利构成限制
情形
个人学习、研究、欣赏
介绍、评论某一作品或问题，引用作品
免费表演，演员无报酬，观众不收费（双免）
对陈列在公共场所的艺术作品进行临摹、绘画、摄影、录像
作品用于商业属于侵权
将中国公民、法人等已发表的汉语作品翻译成少数民族语言，在国内出版发行
法定许可
概念
不经著作权人同意有偿使用其作品的行为
特点
基于法律的明文规定，对于已发表的作品
无需许可，需要付费
不得影响该作品的正常使用，不得损害著作权人的合法权益
同时对著作权人以及领接权人的权利构成限制
情形
报刊转载摘编
仅限于首发在报纸期刊
录制（翻唱）
著作领接权
表演者权
主体
演员或演出单位
客体
表演活动
权利
人身权
表明表演者身份
保护表演形象不受歪曲
无期限限制，永久保护
财产权
现场直播、转播
录音录像
复制发现
上传网络
许可他人并获得报酬
录音录像制作者
主体
首次制作人
权利
许可他人复制、发行、出租、上传网络并获得报酬
许可电视台播放
广播站
主体
广播电台、电视台
客体
广播信号
出版者
略
解题
确认各方主体，明确各主体权利范围
确认第三方的行为定性及设计的权利内容
结合合理使用、法定许可等权利限制，确定是否侵权
专利法
专利权的客体
对象
发明、实用新型、外观设计
不予保护的对象
违法违规发明创造
科学发现
智力活动的规则和方法
疾病的诊断和治疗方法
药品。医疗器械可以被授予专利
动物和植物品种
动植物生产方法可授予
专利的主体
一般规则
发明人或设计人
特殊规则
合作发明
权属
有约依约，无约共有
专利申请权行使
全体同意
优先购买权
专利权行使
有约依约
没有约定的，可以单独实施或许可实施，许可费用需分配
转让及独占或排他许可，需全体同意，否则认定为无权处分
职务发明
权属
专利申请权属于所在单位，专利权归单位
发明人、设计人有署名权、获得奖励及报酬权
单位转让专利权，发明人有优先受让权
种类
执行单位交付的任务
离开单位1年内做出的，与原单位的工作任务有关的发明创造
主要利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造
委托发明
不考
授予专利权的程序
原则
先申请原则
同一日申请，协商，协商不成的，驳回，各自作为商业秘密
单一性原则
禁止重复授权原则
授权规则
同样的发明制造只能授予一项专利权
申请规则
对同一发明创造，可同时申请实用新型和发明专利
发明批准后，实用新型可放弃
否则驳回发明专利申请
优先权原则
第一次提出申请后，法定期限内，就相同主题再次申请的。优先权日按首次提出申请的日期计
期限
发明、实用新型：12个月
专利无效
申请人
任何人或单位
申请时间
专利权生效后
宣告主体
专利局
效力
专利权自始不存在
对已作出的专利侵权判决、裁定、已履行的纠纷、许可、转让合同不具有溯及力
因专利权人的恶意给他人造成损失，应当给予赔偿
如果不返还明显违反公平原则的，应当全部或部分返还
对诉讼程序的影响
不中止民事诉讼
专利救济
复审前置
专利权保护
专利权内容
独占实施权
发明和实用新型
制、使、销、进
方法发明
外观设计
制、销、进、不控制使用行为
许可权
普通实施许可
多人同时用
排他实施许可
被许可人+权利人可用
被许可人在权利人没有起诉的情况下，可以代位，也可以共同起诉
独占实施许可
仅被许可人可用
被许可人可单独起诉
转让权
专利权和专利申请权
合同自签订生效
权利的转让自登记之日起生效
保护期限
一般保护期
发明20年
实用新型和外观10年
临时保护
范围
发明专利
期间
专利申请公布后至专利权授予前
内容
临时保护期内，他人使用相关技术，不能定性为侵权，权利人主张的是合理费用
如果使用者不配合，权利人只能等专利权被授予之后调解或诉讼
专利侵权的抗辩
现有技术抗辩
证明是现有技术或现有设计
公众所知
不视为侵犯专利权的行为
权利用尽
正版流通不侵权
先用权
在原范围内继续使用，不视为侵权
少数人所知
临时过境
非商业使用原则
为科学研究和实验而使用
行政审批需要
商标法
概述
商标组成
文字、图形、字母、颜色、声音等的组合
分类
集体商标
团体、协会等组织的名义注册，用于组织成员在商事活动中使用，以表明身份
证明商标
绿色食品标志、纯羊毛标志
禁用标志
有损国家尊严或社会公众利益
有损公序良俗
特殊地名
例外
集体或证明商标的组成部分
沙县小吃
地名具有其他含义
凤凰、长安
已注册的，继续有效
无权代理
不考
禁注标志
通用名称、图形、型号
直接表示质量、原料、重量、数量等
经使用取得显著特征，并便于识别的，可以注册
五粮液、两面针
禁止注册的三维标志
缺乏显著特性的，只有共性的
不以使用为目的，恶意申请商标的，驳回申请
驰名商标
特征
可注册也可不注册
须经官方认定
商标局、法院
驰名商标字样禁止用于宣传
对驰名商标的认定不写入判决书或调解书
作为先在权利，申请商标无效不受5年期限限制
保护
未注册的
同类保护
不承担赔偿责任
注册的
跨类保护
商标权的取得
原则
申请在先
同日申请抽签
优先权原则
6个月
申请
一标多类
代理制度
中国企业或个人
自愿选择
外国企业或个人
强制代理
代理机构的约束
告知义务
可能不得注册的情形
坚持的，可以接受委托
明知或应知委托人是不以使用为目的的恶意注册商标，不得接受委托
商标代理机构不可倒卖商标
商标权的消灭
撤销
情形
擅自改变标识、注册信息
连续3年休眠
启动
擅自改变的，依职权
商标休眠的，依申请
宣告无效
情形
商标本身违法
商标有侵害他人合法权益的情形
启动
本身违法
依职权或依申请
侵权
一般权利人自商标注册之日起五年内申请
驰名商标权利人随时申请宣告侵权商标无效
主体
商标局
商标侵权
侵权行为
混淆
假冒
相同
仿冒
相似
销售
无过错，只对经销商，不包括使用者
善意销售，认定侵权，不赔偿，不处罚
反向假冒
更换商标
协助侵权
仓储、运输、邮寄、印刷、隐匿、电商平台（明知）
侵权抗辩
非商标性使用
特征描述性使用
先用权
原范围内继续用
新空间不适用
权利用尽
正版流通不侵权
主题