商法-第十三章 公司法-公司的组织结构-股东会和董事会

商法-第十三章 公司法-公司的组织结构-股东会和董事会思维导图，包括：一、公司组织机构概述；二、股东会；三、董事会；四、独立董事制度。

第十三章 公司法- 公司的组织结构-股 东会和董事会

• 一、公司组织机构概述
  • 公司治理
    • 公司组织机构是公司治理的一部分
    • 含义
      • 公司的管理者不会追求股东的最大利益，而是追求自己的最大利益。 所以，法律需要创设一系列制度，激励和监督公司的管理者为公司股东的利益服务，这一系列制度就是公司治理。
    • 内容
      • 外部——上市公司收购制度
      • 内部——狭义的公司治理，如公司的组织机构的设置
  • 法系比较
    • 英美法系
      • 单层制——股东会下只有董事会一个机构
    • 大陆法系
      • 双层制——股东会下有董事会和监事会两个机构
• 二、股东会
  • 概念、地位
    • 股东会（股东大会），是指依法由全体股东组成的公司权力机构
    • 股东会是公司的最高权力机构
    • 依法必须设立的公司组织机构
    • 由全体股东组成
    • 股东会/股东大会是机关，股东会会议/股东大会会议是会议
    • 一人公司可以不设置股东会
  • 股东会的职权
    • 股东会中心主义(大陆)
      • 我国公司法T37、T99
    • 董事会中心主义(英美)
      • 特点
        • 实质性的重大决策权(如授权资本制)
        • 剩余权的归属
  • 股东会和董事会职权划分的基本法理
    • 董事会的职权仅限于“公司营业“，超越公司营业之外的决策权归属于股东会，如公司变更（增减资、合并、分立、解散等），公司对外担保、公司捐赠等。
  • 会议种类
    • 定期会议
    • 临时会议
    • 我国公司法T39、T100
  • 会议的召集
    • 董事会召集，董事长主持
    • 副董事长主持
    • 半数以上董事共同推举一名董事主持
    • 有限责任公司不设董事会的，由执行董事召集和主持
    • 股东的自行召集权
      • 董事/执行董事——监事会/监事——代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持
    • 我国公司法T40、T101
• 三、董事会
• 四、独立董事制度