CPA战略第5章《公司治理》

注册会计师备考梳理教材《战略》第5章公司治理

CPA战略05 《公司治理》

1，公司治理概述

（1）企业的起源与演进

业主制企业

合伙制企业

公司制企业

三个重要特点

（1）有限责任制

（2）股东财产所有权与企业控制权分离

（3）规模增长和永续生命

（2）公司治理问题的产生

第一个是：

股权结构的分散化

第二个是：

所有权和控制权分离

（3）公司治理的概念

狭义的：

保证股东利益最大化，防止经营者对所有者利益的背离。

广义的：

保证所有利益相关者的利益最大化。

泛广义的

在涵盖狭义与广义的公司治理内涵的同时，还包括了企业的战略决策系统，企业文化，企业高管控制制度，收益分配激励制度，财务制度，人力资源管理等制度。

概念理解

1）：公司治理结构与治理机制

2）：从权利制衡到科学决策

3）：公司治理能力

（4）公司治理理论

1，委托代理理论

产生原因

1）随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生。

2）所有权与控制权分离相关的所有问题，最终都与代理问题有关。

3）委托人和代理人的利益冲突，是问题产生的根源。

2，资源依赖理论

外部资源

（1：董事会的功能：管理环境依赖，反映环境需要。

（2：影响董事会规模的因素：外部环境条件，公司当前战略，早期财务绩效。

（3：董事会发挥的作用

为企业带来忠告，建议形式的信息

获得公司和外部环境之间的信息通道

提升企业的合法性

属于成长期和衰退期的公司对董事会的资源提供较依赖。

内部因素

需要程度，稀缺程度，利用程度，获取能力

3，利益相关者理论

任何一个公司的发展都离不开各个利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的利益，而不仅仅是某些主体的利益。

其他利益相关者拥有剩余控制权。

（5）公司治理的重要性

2，三大公司治理问题

---代理型公司治理问题 经理人对股东的“内部人控制”问题

对象：公司所有者与经营者，即股东与经理之间

内容：由于所有者与经营者之间存在目标利益不一致与信息的不对称，企业的外部成员（如股东，债权人，主管部门等）无法实施有效的监督，从而使企业的内部成员直接参加企业战略决策并掌握企业实际控制权，在企业战略决策中追求自身利益，并以此侵占作为外部人（股东）的合法权益。

主要表现：

（1）：违背忠诚义务

过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化； 侵占资产，资产转移； 工资，奖金等收入增长过快，侵占利润； 会计信息作假，财务作假； 大量负债，甚至严重亏损； 建设个人帝国。

（2）：违背勤勉义务

信息披露不完整，不及时； 敷衍偷懒不作为； 财务杠杆过度保守； 经营过于稳健，缺乏创新等等。

基本对策

完善公司治理体系，加大监督力度

强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系

内部对策

完善和加强公司的外部监督体系

外部对策

---剥夺型公司治理问题 终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题

对象：大股东与中小股东之间

内容：许多公司都存在一个或几个有绝对影响力的大股东，他们既有股权优势，又取得了公司控制权，因而便于利用自身地位，以牺牲众多的中小股东的利益为代价，通过追求自身目标而不是公司价值目标来实现自身福利最大化。

主要表现：

（1）：滥用公司资源

（2）：占用公司资源

直接占用资源

通过关联交易进行利益输送

1，商品服务交易活动

2，资产租用和交易活动

3，费用分摊活动

掠夺性财务活动

1，掠夺性融资

2，内幕交易

3，掠夺性资本运作

4，超额股利

基本对策

如何保护中小股东权益：

累积投票制

建立有效的股东民事赔偿制度

建立表决权排除制度

完善小股东的代理投票权

建立股东退出机制

（1）转股

（2）退股

企业与其他利益相关者之间的关系问题

传统股东价值理论过度关注投资者利益而忽略了债权人，员工，供应商，社区，顾客等与其也密切相关的利益群体。当各利益相关者的利益得到合理的配置与满足时，才能建立更有利于企业长远可持续发展的外部环境。

重点

3，公司内部治理结构 和外部治理机制

内部治理结构

指：主要涵盖股东大会，董事会（监事会），高级管理团队以及公司员工之间责权利相互制衡的制度体系。

股东大会

股东

机构投资者

（1）行为干预

（2）外界干预

董事会

董事及其分类

内部董事

也称执行董事，如总经理，常务副总经理等

外部董事

关联董事

虽不在公司担任除董事以外的其他职务，但与公司还保持着利益关系

独立董事

独立董事才是真正具有独立性的董事，如大学的教授，退休的政府官员等

委员会

董事会的这些委员会原则上都应由独立董事构成。

审计委员会

（1）检查公司会计政策，财务状况和财务报告程序；

（2）与公司外部审计机构进行交流；

（3）对内部审计人员及其工作进行考核；

（4）对公司的内部控制进行考核；

（5）检查，监督公司存在或潜在的各种风险；

（6）检查公司遵守法律，法规的情况；

薪酬与考核委员会

（1：负责制定董事，监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；

（2：负责制定，检查董事，监事，高级管理人员的薪酬政策与方案；

提名委员会

1）：分析董事会构成情况，明确对董事的要求；

2）：制定董事选择的标准与程序；

3）：广泛搜寻合格的董事候选人；

4）：对股东，监事会提名的董事候选人进行形式审核；

5）：确定董事候选人，提交股东大会表决；

战略决策委员会

（1）制定公司长期发展战略；

（2）监督，核实公司重大投资决策等；

监事会

类型

内部不设监事会，相应地监督职能由独立董事发挥（德国）

设立监事会，且监事会的权力在董事会之上（美国）

设立监事会，但监事会与董事会是平行结构（亚洲）

人数要求

有限责任公司

规模大-不得少于3人

规模小，股东少--1至2人

股份有限公司

不得少于3人

经理层

经理人的职权

在我国，总经理虽受聘于董事会， 但其职权的主体部分却不为董事 会所授权，而是由《公司法》明 文规定。

经理人的薪酬激励

年薪制

股权激励

外部治理机制

指：除企业内部的各种监控机制外的各个市场机制对公司的监控和约束。

产品市场

一方面：

在充分竞争的市场上，只有最有效率的企业才能生存，作为企业的经理人员自然也就面临更大的压力。

另一方面：

产品市场的竞争可以提供有关经理人员行为的更有价值的信息。

资本市场

也称“控制权市场”

经理人市场

在竞争的市场上“声誉”是决定经理人个人价值的重要因素。

4，公司治理的基础设施

公司治理基础设施

信息披露制度

特征

主要包括

（1）强制性

（2）自愿性

（3）多样性

（4）持续性

中国上市公司信息披露包括三类

1）上市披露

2）定期披露

3）临时披露

中介机构

法律法规

政府监管

舆论监督

实施主体 （两个层次）

公众

媒体

公司治理原则

确保有效的公司治理框架

股东权利和关键所有权功能

平等对待全体股东

利益相关者在公司治理中的作用

信息披露和透明度

董事会的义务