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经济法
1. 公司法
1.1. 股东大会、股东会、董事会决议
决议不成立
未作出决议
不满足程序要求
决议无效
内容违反法律、行政法规
决议撤销
召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程
内容违反公司章程
1.2. 股份有限公司的组织机构
股东大会
会议形式
年会
每年召开一次
于上一会计年度结束后6个月内召开
临时股东大会（2个月内召开）
董事人数不足5人或章程所定人数的2/3时
公司未弥补亏损达实收资本总额1/3时
单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时
董事会认为必要时
监事会提议召开时
会议召集和主持
董事会召集→监事会召集→股东召集（连续90日以上单独或合计持有10%以上股份的股东）
会议通知
年会：召开20日前
临时股东大会：召开10日前
发行无记名股票的公司：召开30日前
股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议
临时提案权
单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会
董事会在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议
会议表决
公司持有本公司股份没有表决权
普通决议：出席会议股东所持表决权的过半数通过
上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须由股东大会作出决议：关联股东不得参与表决，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过
管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且2/3以上独立董事同意后提交股东大会审计，经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过
对外担保
单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
对外担保总额，达到最近一期审计净资产50%以后提供的任何担保
为资产负债率超过70%的担保对象提供担保
特别决议：出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
一般公司
合并、分立、解散、清算、增资、减资、变更形式、修改章程
上市公司
在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%
重大资产重组
不在交易所交易或更换交易所
可转债转股价格向下修正方案
非上市公众公司
申请其股票向社会公开转让
出席会议普通股股东2/3以上+优先股股东2/3以上
1. 修改章程中与优先股相关内容
2. 一次或累计减少公司注册资本10%
3. 公司合并、分立、解散、变更形式
4. 发行优先股
公司累计3个会计年度或连续2个会计年度，未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会
董事会
基本规定
成员组成
5-19人，董事由股东大会选举产生，上市公司至少1/3为独立董事
董事会成员中可以有公司职工代表
国有性质应当有职工代表
监事会应当有，且比例不低于1/3
董事任期
公司章程决定，但每届任期不得超过3年
可以连任，但独立董事不得超过6年
届满未及时改选，或董事在任期内辞职导致低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍履行董事职务
机构设置
董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独董占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士
会议形式
定期会议
每年度至少召开两次
临时会议
代表10%以上表决权的股东提议
1/3以上董事提议
监事会提议
独立董事提议
应有过半数的董事出席方可举行，出席的无关联关系董事人数不足3人的，应提交股东大会决议
股份有限公司董事可以书面委托其他董事代为出席
会议表决
普通决议：全体（非出席）董事的过半数通过
特别决议：出席董事会表决权的2/3以上通过
上市公司应由董事会审批的对外担保
监事会
基本规定
成员组成
股份有限公司不得少于3人
应当包括股东代表和职工代表，职工代表的比例不低于1/3
董事、高管不得兼任监事
监事任期
每届3年，可以连任
会议召开
会议形式
股份有限公司每6个月至少召开一次会议
有限责任公司监事会每年度至少召开一次会议
会议表决
由公司章程规定
经营管理机关
董事、监事高管任职资格
无民事行为能力或限制民事行为能力
被判处刑罚，执行期满未逾5年
担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法人代表人，负有个人责任的，自吊销营业执照之日起未逾3年
个人所负数额较大的债务到期未清偿
特别规定
上市公司的总经理必须专职，在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务
上市公司总经理及高管必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发
股份有限公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高管提供借款
1.3. 独立董事
任职条件
在上市公司或附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女）和主要社会关系（兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）
直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中自然人股东及其直系亲属
在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属
最近1年内曾具有前3项所列举情形的人员
为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员
特别职权
重大关联方交易（总额高于300万或高于净资产5%）应由独董认可后，提交董事会讨论
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所
向董事会提议召开临时股东大会
提议召开董事会
独立聘请外部审计机构和咨询机构
可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权
取得全体独董1/2以上同意，建议未被采纳或不能正常行使需披露
独立意见
提名、任免董事
聘任、解聘高管
董事、高管薪酬
重大关联方借款或其他资金往来
可能损害中小股东权益的事项
1.4. 股份有限公司的股份转让
股份回购
减少注册资本：收购日起10日内注销
与持有本公司股份的其他公司合并：收购日起6个月内转让或注销
股东大会决议
股东对合并、分立决议持异议，要求回购：收购日起6个月内转让或注销
用于员工持股计划或股权激励、转换发行的可转债、为维护公司价值及股东权益所必需：公司合计持有的本公司股份总数不得超过本公司已发现股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销
可以股东大会决议，或者依靠公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议过半数通过
股份转让的限制
股东
发起人：自公司成立之日起1年内不得转让
非公开发行股份：公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让
董监高
自公司上市交易之日起1年内不得转让
离职后半年内，不得转让
在任职期内每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，不超过1000股的可以一次性全部转让
不得买卖期间
定期报告公告前30日内
业绩预告、快报公告前10日内
重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内
短线交易
董监高、5%以上股东，买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内买入，由此获得的收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益
因包销购入售后剩余股票，而持有5%以上股份的证券公司，卖出该股票事不受6个月的限制
上市公司的收购人
收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购完成后12个月内不得转让。但是收购人在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受12个月的限制
特殊事项
非公开增发
36个月
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者
董事会拟引入的境内外战略投资者
12个月
除此之外的发行对象
发行股份购买资产
36个月
特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权
特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月
12个月
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份
持股权益披露
达到5%
事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述报告期限内，不得再行买卖该上市公司股票
增减5%
达到5%后，每增加或减少5%，应当在事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。在报告期限内、公告后2日内，不得再行买卖
1.5. 有限责任公司
股权对外转让
向股东以外的人转让股权应经“其他股东”“过半数"同意（人数过半）
异议股东股份回购请求权
有限责任公司
连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利
公司合并、分立、转让主要财产的
修改章程使公司存续
股份有限公司
对公司合并、分立持有异议
公司收购其股份后，六个月内转让或注销
2. 其他法律制度
2.1. 有限合伙企业
设立
2-50人，至少有1个普通合伙人和一个有限合伙人
国有独资、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资
有限合伙人不得以劳务出资
事务执行
普通合伙人
执行合伙事务
可以要求确定执行事务的报酬及提取方式
因自己的过错造成合伙财产损失的，负赔偿责任
有限合伙人
不视为执行合伙事务
利润分配
不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有规定的除外
2.2. 合同法
合同的担保
保证
保证责任范围
主债权、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用
另有约定的，从约定，没有约定或约定不明的，保证人对全部债务承担责任
保证期间
没有约定：为主债务履行期届满之日起6个月，约定的保证期间早于或等于主债务履行期限的，视为没有约定
约定不明：为主债务履行期届满之日起2年
抵押
抵押担保范围
主债权、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用，另有约定的，从约定
物上代位
担保期间，抵押物毁损、灭失或被征收，抵押权人可以就获得的保险金、赔偿金或补偿金优先受偿
抵押不破租赁
订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响
质押
质权担保范围
主债权、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用，另有约定的，从约定
物上代位
留置
定金
共同担保
约定不明
债务人自己提供物的担保，债权人应先就该物的担保实现债权
第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任
2.3. 反垄断法
垄断协议
横向垄断协议：具有竞争关系的经营者达成
纵向垄断协议：同一产业中处于不同市场环节而具有买卖关系的企业达成产品生产商与销售商之间关于限制转售价格的协议
价格垄断协议：由国家发改委依法查处
非价格垄断协议：由国家工商总局依法查处
经营者集中
申报标准
全球超百亿，2家境内超4亿
境内超20亿，2家境内超4亿
3. 证券法
3.1. 股票
IPO
主板、中小板
主体资格
发行人依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司
发行人最近3年内主营业务和董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没发生变更
财务与会计
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
发行前股本总额不少于人民币3000万元
最近一期期末无形资产（包含商誉，扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等后）占净资产比例不高于20%
最近一期期末不存在未弥补亏损
规范运行
发行人最近3年无重大违法行为
公开发行比例
发行后股本总额≥5000万元，公开发行比例须≥25%
发行后股本总额≥4亿元，公开发行比例须≥10%
创业板
主体资格
发行人依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司
发行人最近2年内主营业务和董事、高管均没发生重大变化，实际控制人没有发生变更
财务与会计
最近2年连续盈利，净利润累计不少于1000万元，或最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损
发行后股本总额不少于3000万元
规范运行
发行人的董监高不存在最近3年受到证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责
发行人及控股股东、实际控制人最近3年无重大违法行为
科创板
持续时间
发行人依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司
财务内控
财务报告、内控报告均为无保留意见
业务完整
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显示公平的关联交易
最近2年内主营业务、董事、高管及核心技术人员均没发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷、重大偿债风险
规范运行
发行人的董监高不存在最近3年受到证监会行政处罚，或被司机机关立案调查的情形
发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内无重大违法行为
上市公司增发股票
一般条件
组织结构
董监高最近36个月内未受到证监会的行政处罚，最近12个月未受到证券交易所的公开谴责
最近12个月内不存在违规对外担保的行为
持续盈利
最近3个会计年度连续盈利
最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形
高管和核心技术人员最近12个月内未发生重大变化
财务状况
最近3年及最近一期财务报表未被出具保留意见、否定意见、无法表示意见的审计报告，出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或在发行前重大不利影响已经消除
最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润30%
资金募集
除金融类企业外，本次募集的资金使用项目不得为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司
法定障碍
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责
上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺行为
上市公司或其现任董监高因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查
特殊条件
配股
拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%
控股股东应在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
采用证券法规定的代销方式方向（不能包销）
公开增发股票
最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
除金融类企业外，最近一起期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
发行价格不低于公告招股意向书前20或前1个交易日的均价
非公开增发
发行对象
不超过10名
股份锁定期
发行价格
不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%
法定障碍
现任董事、高管最近36个月内受到过证监会的行政处罚或最近12个月内受到过证券交易所公开谴责
优先股
一般条件
最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于优先股1年的股息
最近3年现金分红情况应当符合公司章程及证监会的有关监管规定
报告期不存在重大会计违规事项
公开发行优先股，最近3年审计报告应为标准或带强调事项段的无保留意见
非公开发行优先股，最近1年审计报告为非标准审计报告的，涉及事项对公司无重大不利影响或在发行前重大不利影响已经消除
已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资额不得超过发行前净资产的50%
特别规定
固定股息率
在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息
未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累计到下一会计年度
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配
3.2. 债券
一般公司债券
公开发行
符合条件
净资产
股份有限公司不低于3000万元
有限责任公司不低于6000万元
本次发行后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的40%
最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
应当委托资信评级机构进行信用评级
向合格投资者（>200人）
最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年利息的1.5倍
债券信用级别达到AAA级
可向公众投资者
不得存在
前一次公开发行的公司债券尚未募足
违反规定，改变公司发行公司债券所募集资金的用途
最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为
本次发行申请文件存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏
对已发行的公司债券或其他债务或者迟延支付本息的事实，仍存在继续状态
向合格投资者
最近3年存在债务违约或延迟支付本息的事实
可向公众投资者
非公开发行
条件
应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱或变相公开方式，每次发行对象不得超过200人
仅限于在合格投资者范围内转让，转让后，持有人不得超过200人
发行人的董监高及持股比例超过5%的股东，可以参与认购和转让，不受合格投资者资质条件的限制
是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露
合格投资者
净资产不低于1000万元的企事业单位法人、合伙企业
名下金融资产不低于300万元的个人投资者
发行程序
发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕
可转债
基本规定
存续期限：1-6年，面值：100元，利率：发行公司与主承销商协商确定
转股期限：自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票
转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日均价和前1个交易日均价
发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格
发行条件
最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%
本次发行后累计公司债券不超过最近一期期末净资产额的40%
最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
法定障碍
上市公司最近12个月内受到证券交易所的公开谴责
上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为
上市公司或其现任董事、高管因涉嫌犯罪或违法违规被立案调查
上市交易
期限为1年以上
实际发行额不少于人民币5000万元
债券担保
公开发行可转债，应当提供担保，但最近一起期末经审计的净资产不低于15亿元的公司除外
提供担保的，应为全额担保，担保范围包括债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用
以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额
证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市银行除外
设定抵押或质押的，抵押或质押的财产的估值应不低于担保金额
分离交易可转债
基本规定
债券期限
最短为1年
行权价格
不低于公告募集说明书前20个交易日公司股票均价和前1个交易日均价
存续期间
认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月
募集说明书公告的权证存续期限不得调整
行权期间
自发行结束至少6个月起方可行权
发行条件
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外
最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一起期末净资产的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额
公司最近一起期末经审计的净资产不低于人民币15亿元
3.3. 收购
收购人
收购人包括投资者及其一致行动人
不得收购上市公司的情形
收购人为法人
负有数额较大的债务，到期末清偿，且处于持续状态
最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
最近3年有严重的证券市场失信行为
收购人为自然人
不得担任董监高的五种情形
收购人锁定义务
持有被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12给月内不得转让，但收购人在被收购公司中拥有的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受12个月的限制
在一个上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月
途径
证券交易
协议收购
过渡期安排—— 签订收购协议至股份过户完成
收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3
被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保
被收购公司不得公开发行股份筹集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司除外
要约收购
无论是自愿要约还是强制要约，只要采用要约方式收购的，其预定收购股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%
间接收购
3.4. 重大资产重组
发行股份购买资产
发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20、60、120个交易日的公司股票交易均价之一
重大资产重组
界定
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上
购买、出售的资产净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币
购买的指标计算
取得控制权
资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者
营业收入以被投资企业的营业收入为准（无需考虑成交金额）
资产净额以被投资企业的资产额和成交额二者中的较高者
未取得控制权（*持股比例）
借壳上市
界定
购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上
购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上
购买的资产净资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上
购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上
为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上
3.5. 证券欺诈
虚假陈述
无过错责任
发行人、上市公司承担赔偿责任
过错推定责任
发行人、上市公司的董监高和其他直接责任人员，证券服务机构，承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外
过错责任
发行人、上市公司的控股股东、实际控制人，有过错的承担连带赔偿责任
内幕交易