第二章：《公司法律制度其他内容》思维导图

公司法内容过于繁杂，因此，将公司法分为三部，分别为有限公司法律制度、股份公司法律制度、其他内容。本图为公司法其他内容，共三页，主要为公司登记管理、公司解散清算等内容，方便A4清晰打印，提高复习效率。

《公司法律制度》其他内容思维导图 第一部

• • • 公司登记管理等事项
  • 一
    • 公司的登记管理
      • 登记机关为市场监督管理机关
      • 营业执照签发日为公司成立日
      • 1.1-6.30企业信用信息公示系统
      • 住所
        • 主要办事机构所在地
        • 只能登记一个住所
        • 变更住所的，应在迁入前变更并提交证明
      • 法定代表人
        • 依章程规定，由董事长、执行董事、经理担任
      • 变更登记
        • 作出之日起30日内
          • 名称、法定代表人、经营范围
          • 增加注册资本
        • 公告之日起45日后
          • 减少注册资本
          • 公司合并、分立
      • 备案
        • 章程修改未涉及登记事项，向原公司登记机关备案
        • 董事、监事、经理变动，向原公司登记机关备案
    • 公司财务
      • 应在每一会计年度终了时编制财报，并依法经事务所审计
      • 有限责任公司按章程规定期限将财报送各股东
      • 股份有限公司在股东大会年会20日前置备于公司
      • 聘用、解聘审计事务所，依照章程规定，由股东（大）会或董事会决定
      • 分红权
        • 分配顺序
          • 弥补前年度亏损（不得超过税法规定弥补期限）
          • 缴纳所得税
          • 弥补税前利润弥补亏损后仍然存在的亏损
          • 提取法定公积金
          • 提取任意公积金
          • 向股东分配利润
        • 分配多少
          • 有限公司
            • 按股东实缴出资比例分配，但全体股东约定不按出资比例分配的除外
          • 股份公司
            • 股东持有股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外
          • 公司持有本公司股份不得分配利润，也不享有表决权
        • 何时分配
          • 应当在决议载明时间内完成利润分配
          • 未载明的，以章程规定为准
          • 决议、章程均未时间或超过1年的，应自决议作出之日1年内完成利润分配
          • 决议载明时间超过章程规定时间的，可请求法院撤销决议时间
      • 公积金
        • 种类
          • 盈余公积金
            • 法定公积金
              • 税后利润10%提取，达50%公司注册资本，可不提取
              • 用法定公积金转增资本的，留存法定公积金≥25%转增前注册资本
            • 任意公积金
              • 提取比例没有限制
          • 资本公积金
            • 不得弥补亏损
            • 股份公司溢价款或规定的其他收入可列入资本公积金
        • 用途
          • 弥补亏损（资本公积金除外）
          • 扩大经营
          • 转增资本
    • 母子公司和总分公司
      • 母子公司都具有独立法人资格
      • 分公司无独立法人资格，无独立的章程、名称、财产

《公司法律制度》其他内容思维导图 第二部

• • • 公司转投资及担保
  • 二
    • 转投资
      • 按章程规定，由董事会或股东（大）决议
      • 按章程规定，限制投资总额和单项投资额
    • 公司担保基本规定
      • 为公司股东或实控人担保
        • 须经股东（大）会决议
        • 关联表决权排除
          • 被担保方不得参加表决
          • 出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过
      • 为上述以外的人担保
        • 按章程规定，由董事会或股东（大）决议
      • 按章程规定，限制担保总额和单项担保额
    • 对上市公司担保行为规定
      • 上市公司股东大会审批
        • 担保总额过大
          • 本公司/控股子公司，对外担保总额≥50%近期审计净资产
          • 公司，对外担保总额≥30%近期审计总资产
        • 单笔担保额过大
          • 单笔担保额＞10%近期审计净资产
        • 对象特殊
          • 担保对象，资产负债率＞70%
          • 股东、实控人、关联方
        • 董事会搞不定
          • 章程规定应由股东大会审议批准担保事项，章程只能提升审批级次
          • 拟决议公司担保事项，出席无关联董事＜3，提股东大会审议
      • 董事会审议批准
        • 其他担保事项由董事会审批，担保最低审批机构为董事会
  • • 公司合并、分立、增减资
  • 三
    • 公司合并
      • 分为吸收合并，新设合并
      • 合并后存续的公司或新设的公司承继责任
    • 公司分立
      • 分为派生分立，新设分立
      • 分立后的公司承担连带责任，与债权人另有约定除外
    • 公司合并、分立、增减资程序
      • 合并协议
      • 编制资产负债表，财产清单
      • 作出决议
        • 股份公司，出席+2/3
        • 有限公司表决权股东≥2/3
        • 国独资公司由国资机构决定，重要国有独资合并分立，应国资机构审核后，地方政府批准
      • 通知、公告债权人
        • 合并、分立、减资决议10日内通知债权人，并于30日内报纸公告
        • 债权人接到合并、减资通知30日内，未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供相应担保
        • 公司分立，债权人无权要求清偿债务或提供担保
        • 公司增资，无须通知、公告债权人
      • 依法登记
        • 公司减资、合并、分立的，应自公告日45日后申请变更登记
        • 公司增资的，自决定作出30日内申请变更登记

《公司法律制度》其他内容思维导图 第三部

• • • 公司解散清算
  • 四
    • 公司是否清算
      • 取决于债务是否继承
      • 合并、分立而解散的公司，债务承继，不需清算
    • 清算组组成
      • 自行清算
        • 应在解散事由出现15日内成立清算组清算
        • 指定清算清算组成员
          • 有限责任公司清算组由股东组成
          • 股份公司清算组由董事或股东大会确定的人员组成
      • 指定清算
        • 债权人未申请，股东也可申请法院指定清算；法院清算情形
          • 公司解散逾期不成立清算组（15日内）
          • 虽成立却故意拖延清算
          • 违法清算，可能损害债权人或股东利益
        • 指定清算清算组成员
          • 股东，董监高
          • 中介机构（律所、会所、破产清算事务所）
          • 中介人员（有执业资格，相关知识）
    • 清算组在清算期间职权
      • 清理财产，编制资产负债表、财产清单
      • 通知、公告债权人
      • 处理与清算相关未了结业务
      • 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款
      • 清理债权、债务
      • 处理清偿债务后剩余资产
      • 代表公司参加民事诉讼
    • 清算义务人职责
      • 有限责任公司股东，股份有限公司董事、控股股东，实控人
        • 超期未成立清算组造成财产损失，在损失范围内赔偿债权人
        • 怠于履行义务造成无法清算，连带清偿责任赔偿债权人
        • 未经清算注销公司，导致无法清算,债权人可要求赔偿责任
    • 清算工作程序
      • 登记债权
        • 清算组成立10日内→通知债权人，并于60日内→报纸公告
        • 接到通知书30日内，未接到通知自公告45日内，申报债权
        • 规定期未申报，清算程序终结前，可补充申报，在尚未分配财产中清偿
          • 清算程序终结，是指清算报告经股东（大）会或法院确认完毕
        • 清算组未按规定通知公告，导致债权人未及时申报而未获补偿，清算组成员负赔偿责任
      • 清理财产，制度清算方案
        • 解散时，股东尚未缴纳出资应作为清算财产
        • 编制资产负债表、财产清单后，发现资不抵债，应向法院申请宣告破产
        • 指定清算，发现资不抵债时，清算组可与债权人协商清偿方案
        • 清偿方案经全体确认且不损害关系人利益的，清算组可申请法院裁定认可
      • 清算方案确认及执行
        • 自行清算，方案报股东（大）会确认；指定清算，方案报法院确认
        • 未经确认，不得执行；若执行造成损失，公司、股东、债权人有权要求清算组赔偿
      • 剩余财产分配
        • 清算费→职工工资→社保费→法定补偿金→税款→债务=剩余资产
          • 有限公司出资比例分配
          • 股份公司持股比例分配
      • 公告终止
      • 指定清算，清算组自成立6个月内须清算完毕，特殊可申请延期
  • • 公司的解散
  • 五
    • 公司解散的原因
      • 章程规定期满或其他解散事由出现
      • 股东（大）会决议解散
      • 因合并、分立需要解散
      • 依法吊销、关闭、被撤销
      • 人民法院予以解散
    • 解散公司诉讼
      • 单独或合计，股东表决权≥10%，公司存续损害股东，其他途径不能解决的，公司经营困难，可请求法院解散
        • 持续2年，无法开股东会
        • 持续2年，无法有效表决
        • 董事冲突，股东无法协调
        • 其他存续侵害股东利益情形
      • 法院不受理申请解散情形
        • 股东分红、知情权受损
          • 可股东直接诉讼
        • 股东以公司亏损、财产不足偿债
          • 可申请破产清算，而非解散清算
        • 被吊销营业执照未进行清算为由提诉讼
          • 直接申请清算即可，不需申请解散
      • 股东解散公司诉讼应以公司为被告
  • • 完结

《公司法律制度》其他内容思维导图 目录

• • • 公司登记管理等事项
  • 一
    • 公司的登记管理
    • 公司财务
    • 母子公司和总分公司
  • • 公司转投资及担保
  • 二
    • 转投资
    • 公司担保基本规定
    • 对上市公司担保行为规定
  • • 公司合并、分立、增减资
  • 三
    • 公司合并
    • 公司分立
    • 公司合并、分立、增减资程序
  • • 公司解散清算
  • 四
    • 公司是否清算
    • 清算组组成
    • 清算组在清算期间职权
    • 清算义务人职责
    • 清算工作程序
  • • 公司的解散
  • 五
    • 公司解散的原因
    • 解散公司诉讼
  • • 完结