导图社区 合伙企业法思维导图
这是一篇关于合伙企业法的思维导图。合伙企业法一般指中华人民共和国合伙企业法。中华人民共和国合伙企业法是为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，制定本法。
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2.合伙企业法
普通合伙企业
人合性 无限连带
内部规则
设立
合伙人：
自然人
完全民事能力✔；法律禁止的✘eg警察
法人
普通合伙⊅国有、上市、公益、团体。（有限合伙✔）
合伙协议
书面
全体签名、盖章✔
vs公司：初始章程登记有效
出资
“三无”：无数额、无形式、无期限
vs：公司：所有权换股权；劳务、信用✘
出资违约：补缴+违约责任
财产份额转让、出质
财产
清算前不分割；退伙可分割；不得对抗善意第三人
财产份额
内转
通知其他人
vs有限：自由
外转
约定→其他人一致同意
vs有限：过半数
同等条件优先购买
离婚
一致同意→优先受让→退伙→视为同意
出质
一致同意
未同意→出质无效
不可善意取得
决议
一般
约定→一人一票
重大
约定→全体一致同意
事项
改名改地改范围
卖房卖人卖担保
处分不动产；处分/转让知产etc； 聘任经营管理人；为他人担保。
事务执行
执行方式
共同、单独、委托
事务执行中的权利
1. 代表权
执行人
2. 监督权
非执行人
3. 查阅权
合伙人
4. 撤销权
其他
5. 异议权
⇔执行人
禁止
禁止同业竞争
限制自我交易
⇔ 约定∨一致同意
与第三人关系
不得对抗善意第三人
债权人
无限连带
个人债务清偿
禁抵消，禁代位
自有财产→收益+强执财产份额
→其他人优先购买 →if 不买不同意转让→退伙结算
强制：法院通知✔
无需同意
入伙、退伙
入伙
约定优先→一致同意+书面协议
责任：入伙前债务→无限连带
退伙
声明退伙 （自愿退伙）
单方退伙
有期限：法定理由
：约定；同意；难继续；违约
通知退伙
无期限：提前30d通知走人
法定退伙
当然退伙
客观情况
死
死亡、破产
疯
无/限民→不同意转有限
残
无偿债能力；无资格；无财产份额
生效日
退伙事由实际发生日
不同意决议
除名退伙
过错情况
①未履行出资；②损失（有责）； ③执行事务不当行为；④其他约定
接到除名通知（除名决议）
后果
结算
无限连带：退伙前原因的债务
特殊普通合伙企业
专业服务机构
债务承担顺序
企业财产→不足清偿时
部分合伙人有责
→有过错的：无限连带 →无过错的：财产份额为限
无责
全体无限连带
有限合伙企业
2-50人
至少1+1
国有、上市、公益、团体→✘普通合伙人
有限合伙人✘劳务
⇔普通合伙人
例外-不视为执行 有限合伙人✔
1.参与决定入、退伙； 2.经营建议； 3.选CPA； 4.获取会计报告； 5.涉及自身利益→查阅会计账簿； 6.提起诉讼-利益侵害时； 7.以自己名义诉讼：督促∨企业利益； vs企业名义-执行事务人 8.担保-本企业
有限合伙人权利、义务
特殊权利
自我交易、同业竞争、财产份额的出质→自由，约定除外； 财产份额的外部转让→按约定，提前30d通知。
表见普通合伙
该有限合伙人 for 该笔交易→连带
普通合伙人✔
合伙人间的转换
程序：
约定→全体一致同意✔
转变
①有合→普合：无限连带； ②普合→有合：无限连带 for 普合期债务； ③普合疯→有合：一致同意✔； ④普合继承人疯→有合：一致同意✔→退伙； ⑤解散：仅剩有合； <越群> ⑥转普合企：仅剩普合人。 <群内转>
企业债务清偿
企业→普合无限+有合认缴额
有合：入伙前债务→认缴出资额； 退伙前债务→取回财产
同普合
有合人 入、退伙
继承人
vs普合：✘直接取得
①疯-个人偿债能力；②残-丧民能
vs普合
优先购买权-汇总
协议外转
①有合人✘（提前30d通知✔）；②有限公司∧普和人✔
强执
