导图社区 股票的发行
这是一篇关于股票的发行的思维导图,内容有概述、非上市公众公司、首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股等。
编辑于2022-04-22 15:56:10股票的发行
概述
股票发行与转让的类型
非公众公司
非公开发行或转让:累计股东≤200人(非公众公司)
非公开发行或转让:累计股东>200人(非上市公众公司)
股票以公开方式向社会公众公开并转让:非上市公众公司
首次公开发行并上市:上市公司
公众公司
非上市公众公司:定向发行、向不特定合格投资者的公开发行(新三板)、上市公司——核准制
上市公司:发行新股
股票发行注册制
股票发行与转让的核准
定向发行或转让200人以内、申请公开发行200人以内都无需核准;其他情况非公众公司和非上市公众公司都需要核准;上市公司发行需要注册
子主题
非上市公众公司
非上市公众公司股票定向发行
特定对象的范围
1、公司股东 2、董监高人员以及核心员工 3、符合投资者适当性管理规定的自然人、法人以及其他经济组织(股票未公开转让的公司确定发行对象时,合计不超过35名)
发行方式的限制
不得采用公开路演、询价等方式
发行程序
内部决议:董事会拟方案、做决议(出席董事会无关联关系人数不足3人,提交股东大会审议);股东大会表决; 关联关系应回避表决 定向发行后股东>200人,需核准。核准之日3个月内发行至少50%,剩余数量12个月内发行完毕
非上市公众公司向合格投资者公开发行
发行条件
3年;12个月
发行程序
内部决议:董事会作出决议,股东大会批准 股东人数超过200人,应对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况单独计票并予以披露 证监会核准:20个工作日内作出 保荐人保荐,证券公司承销
定价方式
1、与主承销商协商直接定价 2、合格投资者网上竞价 3、网下询价
非上市公众公司的监管
差异化信息披露管理
非上市公众公司的股票转让
交易场所:(新三板)全国中小企业股份转让系统
未在新三板挂牌的非上市公众公司(不挂牌公司):1、履行公众公司的信息披露义务 2、不得采用公开方式向公众转让股份,不得在未经批准的证券交易场所转让股份 3、未经批准不得擅自发现股份
首次公开发行股票并上市
首次公开发行股票的条件
在主板和中小板首发并上市的条件
自从成立满3年;股本总额3000万; 经营稳健:主业董高3不变; 出资到位:出资到位股权清; 股权清晰:股权资产无纠纷; 无形资产:无形资产仅2成; 财务指标:3年净利3000万;3年现金5000万或者收入3个亿;没有亏损未弥补; 持续盈利:持续盈利无障碍;依法纳税不依赖;或有事项不存在; 不得有下列影响持续盈利能力的情形:经营、环境大变化;依赖关联不确定;利润来自报表外;在用技术有风险; 治理结构:治理结构很完善; 管理规范:财会内控都规范;出具无保留意见; 组织机构:董监高管无禁入亦无三罚一责立案查; 公司无违法:公司没有——三罚一责立案查,三年未核擅自发;三年发行有虚假;本次文件又有假;严重损人损社会;
创业板首发并上市的条件
自从成立满3年; 经营稳健:主业董高2不变 出资到位:出资到位股权清 股权清晰:股权资产无纠纷 营业业务:一种主业合法政 财务指标:发后股本3000万;净产至少2000万;2年净利1000万或者1年收入5000万;没有亏损未弥补(相对于主板减半) 治理结构:治理结构很完善;投票制度很健全 管理规范:财会内控都规范;出具无保留意见 组织机构:董监高管无禁入,亦无三罚一责立案查 无违法:3年无严重违法;不存在——最近3年擅自发,严重损人损社会
科创板首发并上市的条件
自从成立满3年; 经营稳健:主业董高2不变(主3创科2)股权资产无纠纷 管理规范:财会内控都规范;出具无保留意见 持续经营:持续经营无障碍;或有事项不存在;资产完整人财独(主板持续盈利,创业板无此要求) 无违法:3年无严重违法;董监高不存在:三罚以及立案查(主板、创业板:三罚一责立案查)
首次公开发行股票的注册程序和承销
注册程序
内部表决:董事长作出决议后提请股东大会表决→提交申请:保荐人保荐并向交易所申报,5个工作日作出决定→预先披露申请文件→证券交易所审核:3个月内形成审核意见→审核同意,向证监会履行注册程序;不同意则终止发行上市,6个月内重新申请→同意后,证监会20个工作日作出决定→不予注册,6个月内重新申请;同意注册,1年内发行人发行股票→特殊情况,撤销申请
发行人及控股股东的诚信义务
稳定股价的义务
控股股东、持股董事、高管公开承诺:1、锁定期满2年内减持,减持价格不低于发行价 2、上市后6个月内20个交易日或6个月收盘价低于发行价,锁定期自动延长至少6个月 发行人及其控股股东,公司董事、高管提出预案:3年内
减持披露的义务
持股5%以上的股东、减持时提前3个交易日公告
撤销注册时的责任
证券的承销
承销方式——代销、包销
承销限制——不得预留
承销团——向不特定对象发行证券聘请承销团承销的,承销团由主承销和参与承销的证券公司组成
承销期限——最长不超过90日
发行失败——采用代销方式,代销期限届满,出售股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的,为发行失败。发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购
首次公开发行时的老股转让
条件
持股时间36个月以上;权属清晰,不违法
数量
不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量
后果
转让后股权结构不得发生重大变化,实际控制人不得发生变更;转让所得资金不归公司所有
上市公司发行新股
发行新股的条件
一般条件
财务指标:连续盈利满3年,累计现利0.3;中期分红有现钱;24月曾发行,未有利润减一半 持续盈利:持续盈利无障碍,或有事项不存在;高管核心技术员,12月内均不变 管理规范:财会内控都规范;三年无保留意见;12月担保不违规 组织机构:董监高管不存在;三罚一责立案查 不违法:三年财会无虚假;不存在三罚;不存在申请文件有虚假、资金不按申请花、12月承诺未履行、上市公司及董高三罚一责立案查(监事没有立案查) 募集资金:所募资金专账户,用途合法不投资
上市公司增发(向不特定对象发行)条件
3年加权净收6%,金融资产少持有 发行价格有要求:20或1个交易日均价无折扣
上市公司非公开发行(向特定对象发行)条件——无需满足增发的一般条件
子主题
上市公司配股的特殊条件
配售数量仅3成,控股股东先承认; 代销失败:控股股东不履行,股东认购不足70%
上市公司发行新股的程序
股票公开发行的方式
网上、网下发行
首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行;投资者自行选择参与其一,不得同时参与
定价方式
网下询价;由发行人和主承销商协商直接定价
直接定价
发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的,可直接定价,全部向网上投资者发行,不进行网下询价和配售
询价方式
有效报价——采用询价方式,剔除最高报价部分后的为有效报价,有效报价投资者数量不足的,应当中止发行: 公开发行数量≤4亿股,有效报价投资者数量不少于10家; 公开发行数量 >4亿股,有效报价投资者数量不少于20 家
网下发行数量——公开发行后总股本≤4亿股,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60% ; 发行后总股本>4亿股的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70 % 其中,应当安排不低于网下发行数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金和基本养老保险基金配售;安排一定比例的股票向符合规定的企业年金基金和保险资金配售。
申购要求——投资者:首次公开发行持有一定数量非限售股的投资者才能参加网上申购,不得全权委托证券公司申购新股; 资金:网上网下申购都无需缴付申购资金;但获得配售后应当按时足额缴纳,连续12个月内3次中签但不足额缴纳资金的,6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
中止与重启——网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时,可以中止发行。 中止发行后,在证监会同意注册有效期内,经向证券交易所备案,可重新启动发行。
发行优先股
发行主体
上市公司、非上市公众公司 公开发行优先股的发行人仅限于证监会规定的上市公司
发行数额限制
发行优先股股数不超过普通股股份总数的50%;且筹集金额不得超过发行前净资产的50%
公开发行利润分配
1、固定股息率 2、有可分配利润必须向优先股分配 2、本年度未足额分配的利润累积到下年度 4、按优先股分配利润后无权与普通股股东一起参加剩余利润分配
转让与登记存管
收购涉及优先股
持股数额计算处理
表决权未恢复的优先股不计入持股数额和股本总额